第81期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1861
株式会社熊谷組当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」で構成されていますが、本議案は、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）を対象に、新たに株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当該報酬制度は相当であると考えております。
本議案は、平成13年１月24日開催の臨時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額月額30百万円（社外取締役分を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。以下、「金銭報酬枠」といいます。）とは別枠で、本制度による新たな株式報酬を、本制度の対象となる期間（以下、「対象期間」といいます。）に在任する当社取締役に対して支給する旨のご承認をお願いするものです。なお、当初の対象期間は平成31年３月末日で終了する事業年度から平成33年（2021年）３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、｢当初対象期間｣といいます。）としますが、下記２．に記載する本信託の当初の信託期間満了に先立ち、当社の取締役会の決定により、３事業年度以内の延長期間を定めて対象期間を延長し、本制度を継続することがあり、以後も同様に本制度を継続することがあります。また、本制度による当社取締役の株式報酬には、「金銭報酬枠」と同様に使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
第３号議案「取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は６名となります。
※本議案が原案どおり承認可決された場合、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定です。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
| ① | 本制度の対象者となる取締役 | 当社取締役（社外取締役を除く。） |
| ② | 対象期間 | 当初対象期間：３事業年度 対象期間の延長：３事業年度以内の延長期間を定めて延長可能 |
| ③ | 当社が取締役に交付するために必要な 当社株式の取得資金として 本信託に拠出する金銭の上限 | 当初対象期間：合計金75百万円 対象期間の延長時：延長した対象期間の事業年度数に金25百万円を乗じた金額 |
| ④ | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法 |
| ⑤ | ①の取締役に付与されるポイント総数の上限 | １事業年度あたり合計25,000ポイント |
| ⑥ | ポイント付与基準 | 役位等に応じたポイントを付与 |
| ⑦ | ①の取締役に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時 |
本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、当該信託期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金75百万円を上限とする金銭を当初対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託による当社株式の取得は、当社が信託した金銭を原資として、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法（ただし、当初の取得は取引所市場における立会取引により取得する方法を予定しております。）により行います。
なお、当初の信託期間（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間とします。）の満了に先立ち、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度以内の延長期間を定めて延長のうえ、その都度、３年を上限とする期間毎に信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した対象期間中に、延長した対象期間の事業年度数に金25百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記（３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間の延長により本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、対象期間中に在任する各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり合計25,000ポイントを上限とします。
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントにつき交付する当社株式の数は１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。