第73回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2267
当社取締役会の意見
当社は、事業拡大に向けた積極的な成長投資を行い、安定した財務基盤を維持することで株主還元を強化し、企業価値の向上を図ることを目指しており、新中期経営計画では、この考え方のもと、ROE10%、自己資本比率60%および総還元性向70%を、2030年度に実現することを指標としております。
また、新中期経営計画の公表に先立ち、当社は、株主の皆さまへの累進配当の実施に加え、経営戦略や経営環境に合わせた自己株式の取得を通じて、資本効率の向上と株主還元の一層の充実を図ることを目的に、2025年2月14日付「株主還元方針の変更、自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式の消却に関するお知らせ」(以下、「2月14日付ニュースリリース」といいます。)で公表いたしましたとおり、総還元性向70%を目安とすること、市場環境やキャッシュフロー等を勘案した上で、機動的な自己株式の取得を実施することを内容とする株主還元方針の変更を決議いたしました。
当社は、上記株主還元方針のもと、2月14日付ニュースリリースで公表いたしましたとおり、2025年2月14日開催の取締役会において、2030年度までに1,000億円以上の自己株式を取得することに加え、2025年2月17日から2025年6月19日まで、取得し得る株式の総数(上限)を1,400万株、株式の取得価額の総額(上限)を300億円とする自己株式の取得を決議いたしました。当該決議に基づき、当社が2025年2月17日から2025年4月30日までに取得した当社の株式の総数は6,439,300株、取得価額の総額は19,198,054,950円であり、当社は今後も当社の経営戦略や経営環境を踏まえて、最適な資本構成を実現するべく、自己株式の取得を含むバランスシートのコントロールを行う予定です。なお、当社の2025年3月期における総還元性向は、年間普通配当金額の64円と合わせて75.2%です。
本議案は、本定時株主総会終結の時から1年以内に、取得価額の総額を1,000億円として、当社普通株式3,000万株の自己株式の取得を求めるものです。本議案で提案株主様が求める自己株式の取得を実施した場合、2025年3月期で換算した場合の総還元性向は295%に達し、新中期経営計画で定めた当社総還元性向の指標である70%の4.2倍にも達します。また、当社の2025年3月期の親会社株主に帰属する当期純利益が455億円であることを踏まえると、その2.2倍にも達する本議案の自己株式の取得価額の総額は、本定時株主総会終結時から1年以内という短期間でみて過大な水準です。なお、本議案は、すでに当社が公表している1,000億円の自己株式の取得とは別に1,000億円の自己株式の取得を行うことを求めるものと考えられ、仮に本議案が要請する自己株式の取得と当社が公表している自己株式の取得の両方を実施した場合、当社の純資産の31.8%に相当する2,000億円もの現金流出がともない、当社の財務状況に重大な影響をもたらすこととなります。
また、当社は、一定の資金の投入を要する海外における販売拡大や研究開発等の施策を継続的に実施していくこととしており、本議案が承認された場合、成長投資の財源を失い、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に向けた企業活動が停滞するおそれがあり、結果として株主の皆さまの利益を毀損するおそれがあると考えております。
以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
なお、提案株主様は、自己株式の取得の原資として、当社が保有する政策保有株式を処分することを前提とされているようですが、当社は、政策保有株式について、新中期経営計画に基づき、2030年度までに連結純資産比率5%を目安に、個別銘柄ごとに保有の合理性の検証を厳密に行い、当該検証をもとに、それぞれの政策保有株式を処分するか否かを決定の上、順次縮減を進めていくこととしています。