第3号議案
取締役２名選任の件＜株主提案＞

1. 議案の要領
   　以下の2名を取締役として選任する。
   　1. James B. Rosenwald III
   　2. 磯貝 厚太
   
   
2. 提案の理由
   　こちらは短縮版です。詳細は下記サイトでご確認ください。
   
   　（日本語）
   　https://www.daltoninvestments.co.jp/news/20260421
   
   　（英語）
   　https://www.daltoninvestments.com/proposal-to-yakult-publication-of-explanatory-materials
   
   　当社は乳酸菌飲料分野のパイオニアとして確固たる市場地位を築き、早期から海外展開を推進してきました。その結果、現在では営業利益の約半分を海外事業が占めるグローバル企業へと成長しています。また、世界的に広範な訪問販売チャネル網を有し、当該チャネルが連結売上の約半分を構成するなど、安定的かつ競争優位性の高い事業基盤を確立しています。当社が長年培ってきた技術・ノウハウに裏付けられたブランド力および、大手飲料メーカーとして独自性の高い宅配チャネルは、極めて高い競争力を有していると評価しております。
   
   　しかしながら、こうした強固な事業基盤にもかかわらず、資本市場における当社の評価は十分とは言えません。実際、2026年２月末時点で当社の株価は10年前比で３％下落した一方、同期間にTOPIXは約３倍、TOPIX食料品指数は59％上昇しており、当社株式のパフォーマンスは相対的に低位に留まっています。また、PBRおよびPERについても海外競合企業と比較して低水準にあり、市場が当社の資本効率および資本配分の妥当性に対し十分な評価を与えていない可能性が示唆されます。
   
   　当社の根本的課題は、取締役会における監督機能の実効性がなお十分とはいえず、資本コストを明確に意識した資本配分が徹底されていない点にあると考えます。株主として、米国第２工場のような健全な成長投資については大いに賛同いたします。一方で、資本コストとの整合性が合理的に説明されていない投資については看過できません。例えば、国内新工場への約520億円におよぶ過剰な設備投資（経営陣との直近の対話によれば投資回収期間は約20年、すなわち毎年の想定リターンは複利ベースで約3.5％、単利ベースで約5.0％）、東京都新橋の不動産取得、政策保有株式約800億円はいずれも、当社の資本コストを上回る水準の収益性が十分に示されているとは言い難いと考えます。
   
   　持続的な企業価値向上のためには、成長投資、戦略投資、株主還元のいずれについても、明確なハードルレートを設定し、その遵守状況を取締役会が監督する体制の構築が不可欠です。加えて、重要な投資案件については事前・事後の検証プロセスを明確化し、その結果を株主に対して透明性高く開示することが望まれます。
   
   　本提案は短期的な株主還元のみを求めるものではありません。目的は、取締役会の独立性および監督機能を強化し、資本コストを明示的に意識した経営体制へと進化させることにあります。当社は強固な事業基盤とブランド力を有しており、適切な資本規律のもとでは海外競合と同等、あるいはそれ以上の評価を獲得し得る潜在力があると考えます。
   
   　James B. Rosenwald III氏および磯貝厚太氏は、投資・金融、グローバルな事業運営、資本市場およびコーポレートガバナンスの各分野において豊富な実務経験を有しており、少数株主の立場から取締役会の監督機能を実質的に強化し、当社の中長期的な企業価値向上に資する人材であると判断しております。
   
   　以上の理由により、両名の選任を提案いたします。
   
   
3. 候補者の氏名、略歴等

（注）
（１）James B. Rosenwald III氏及び磯貝厚太氏は、社外取締役候補です。
（２）James B. Rosenwald III氏及び磯貝厚太氏が社外取締役に選任された場合、同氏らとの間で責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額といたします。

 当社取締役会の意見 

当社取締役会は、第３号議案に反対いたします。

　ア．当社の取締役候補者の決定プロセス
　当社は、取締役の指名・報酬等に係る事項について、取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議することとしております。
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、取締役候補者について、豊富な知識・経験や経営に関する深い知見を有し、取締役にふさわしい能力、人格・識見を備えた者であることを選任基準としております。また、多様性を有し、闊達な議論がなされる取締役会の構成とするため、社内からの内部昇格のみならず、ヤクルトグループである販売会社の経営者および各界の有識者の中から、各取締役候補者のスキルのバランスや多様性の確保を踏まえ、適材適所の観点をもとに決定しております。
　上記の決定プロセスは、取締役選任に係る株主提案がなされた場合の検討においても異なるところはありません。当社は、取締役候補者が株主提案の候補者であるか否かにかかわらず、当該取締役候補者を取締役として選任することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかという観点から検討を行うこととしております。

　イ．本定時株主総会後に予定される当社提案の取締役会が最適な構成であると考える理由
　当社取締役会は、企業理念である「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します。」の実現に向けて、将来にわたり持続的に存続・発展していくことを見据えた中長期的な視点に基づき、事業拡大に向けた積極的な成長投資を継続しつつ、安定した財務基盤を維持してまいりました。あわせて、資本コストや株価等に関する社会からの期待を意識した施策の実施に向けて建設的な議論を行ってまいりました。その一環として、当社は中期経営計画に基づき、期間中に1,000億円以上の自己株式取得を含む資本政策の推進や、取締役の報酬制度の改定等に着手しており、提案株主様が指摘する課題についても、現行の取締役会のもとで必要な対応を進めてきております。
　本定時株主総会において、当社が提案している取締役選任議案が承認された場合、取締役会は現在の14名から13名体制となり、13名中６名を独立社外取締役とすることで、監督機能の実効性を確保しつつ、より機動的な意思決定を実現する体制となる予定です。また、女性２名・外国籍１名を含むほか、弁護士、企業経営経験者、学識経験者、アナリスト経験者等の多様な専門知識と経験を有する人材で構成されており、多様性の観点からも十分に配慮された構成であると考えております。
　そのため、本定時株主総会後の当社提案の取締役会は、各取締役候補者が当社事業および経営環境に関する十分な理解のもと、多様な専門性および経験を活かし、中長期的な企業価値向上に向けた主体的かつ建設的な意見提案と実効的な監督を行うことが可能な構成であり、ガバナンスの有効性が十分に確保されていると考えております。

　ウ．本議案の社外取締役候補者を選任する必要がないと考える理由
　本議案の社外取締役候補者の有する知見・経験等のスキルについて検討した結果、当社が提案している社外取締役候補者により、取締役会全体として既に十分に提供され得るものと考えております。具体的には、投資・金融に関するスキルについては、グローバル金融機関でのコーポレート・ファイナンス等や投資顧問での企業調査の経験者を、また、グローバルな事業運営に関するスキルについては、グローバルに事業を展開する事業会社の経営者や国際的に活躍する学識経験者、渉外取引を専門に海外で長年活躍されてきた弁護士を取締役候補者として提案しており、資本市場およびコーポレートガバナンスの各分野のみならず、その他のスキル全般においても、当社の中長期的な成長戦略や事業特性を踏まえて必要と考える専門知識および経験は、現行の候補者構成において確保されていると考えます。
　また、本議案の社外取締役候補者２名はいずれも提案株主様の役職員であり、その立場上、提案株主様の利益を優先した判断や行動がなされるおそれがあることから、取締役として求められる独立性が十分に担保されない可能性が相当程度あります。加えて、提案株主様は、従前より、当社に対して短期的な株主還元を重視した施策を求めております。これらの事情を踏まえますと、当社取締役会は、本議案が、当社の株主構成において一定の割合を占める中長期的に当社株式を保有する株主さまとは必ずしも同一の時間軸・利害を有するものではなく、利益相反等により株主共同の利益が損なわれるおそれがあると認識しております。
　以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
　なお、本取締役会意見は、指名・報酬諮問委員会による審議および答申を踏まえ、取締役会で決議しております。
　当社は今後も、ガバナンス体制および監督機能のさらなる強化に向けて、独立社外取締役の人数や比率の向上、適切なスキルを含む取締役会のあり方について、指名・報酬諮問委員会および取締役会において検討を進めてまいります。