第4号議案
自己株式の消却に係る定款変更の件＜株主提案＞

1. 議案の要領
   　現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
   　第８章　自己株式の消却
   　第41条　当会社は、株主総会の決議をもって、自己株式の消却（消却する自己株式の種類及び種類ごとの数の決定を含む。）を行うことができる。
2. 提案の理由
   　当社は2025年３月末時点で発行済株式の13％に相当する自己株式を保有しています。多額の自己株式保有は規律の無い増資のリスクを投資家に想起させ、株価に「コーポレートガバナンス・ディスカウント」を反映させる結果をもたらします。企業買収を実施する際に自己株式を使用することを想定して自己株式を消却しないケースも稀にありますが、当社の場合は株価が割安評価されている為、そもそもそのような状況で実施する増資は株主価値の棄損につながります。よって、自己株式の消却を株主総会の決議により行えるようにするとともに、自己株式の消却を行うべきと考えます。

 当社取締役会の意見 

当社取締役会は、第４号議案に反対いたします。

　当社は、当社が保有する自己株式の消却を含む自己株式に係る資本政策については、中長期的な経営戦略において当社が検討している資本政策との整合性、経営環境の変化や株主利益の観点等も総合的に加味しながら、将来的なM&A、株式報酬への活用等の資本政策への自己株式の活用等を踏まえた経営判断のもとで、取締役会において柔軟かつ機動的に決定されるべき事項であると考えております。
　本議案は、自己株式の消却を株主総会での決議事項とするための定款変更議案であり、本議案および提案株主様があわせて提案している「第５号議案自己株式の消却の件」が承認された場合、当社の自己株式がすべて（ただし、株式報酬の実施に必要と当社取締役会において判断する株式数を除きます。）消却されることになります。この場合、中長期的な経営戦略に基づき検討している当社の資本政策の手段のひとつとして自己株式を柔軟かつ機動的に活用することができなくなることから、当社取締役会における経営判断の選択の幅を制限することとなり、却って株主の皆さまの利益を毀損するおそれがあると考えております。
　そのため、当社は、当社が保有する自己株式の消却について、株主総会で決議するのではなく、会社法第178条の定めに従い取締役会で決議することが、当社の中長期的な経営戦略を踏まえた資本政策の手段のひとつとして柔軟かつ機動的な活用等を可能にするとともに、当社の企業価値向上に資すると考えております。
　また、当社は、２月14日付ニュースリリースで公表いたしましたとおり、2025年２月14日に開催された取締役会において、当社の経営環境に合わせた自己株式の取得を通じて、資本効率の向上と株主還元の一層の充実を図ることを目的に、2025年２月17日から2025年６月19日までを取得期間とし、取得し得る株式の総数（上限）を1,400万株、株式の取得価額の総額（上限）を300億円とする自己株式の取得を決議するとともに、当社が取得したすべての株式を消却することを決議しております。そして、当社が、当該決議に基づき、2025年２月17日から2025年４月30日までに取得した当社の株式の総数は6,439,300株であり、そのすべての株式を消却する予定です。
　今後も、当社は、企業価値向上の観点から、当社の中長期的な経営戦略を踏まえた資本政策の手段のひとつとして、自己株式の活用方法について検討してまいります。
　以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。