第21回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2768
第21回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2768
当社は第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（８名）は任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
各候補者は、次のとおりです。本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経て、各候補者を決定しております。
また、社外取締役候補者３名はいずれも、当社が上場する株式会社東京証券取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として指定する予定です。
（注） 各候補者が所有する当社株式数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（2024年３月31日現在）を内数として含めて表示しております。
代表取締役会長 CEO
100,256株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数：56,236株）
７年（本総会終結時）
16回／16回（100%）
藤本氏は、2017年に当社代表取締役社長に就任以来、企業価値向上に向けて投資や事業ポートフォリオの構築・見直しを積極的に推進しています。また、脱炭素社会に向けた対応方針の策定や、価値創造につながる人材輩出の仕組み作りなど、外部環境の変化に対応した経営基盤の構築に貢献しており、2024年4月には当社代表取締役会長に就任しました。今後も当社トップとしての優れた経営手腕とリーダーシップを発揮することが最適であると判断し、引き続き候補者といたしました。
社長 COO
9,484株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数：6,724株）
植村氏は、エネルギー開発やプラントビジネスに従事した後、2021年からは化学本部長として、国際的なビジネス環境における豊富な事業開発・事業経営の経験を活かし、従来のビジネスモデルからの変革並びに事業領域の拡大及び収益力強化を推進しました。2023年4月からは経営企画担当本部長として、2024年１月からは新エネルギー・脱炭素領域担当本部長も兼務し、企業の社会的責任と環境へ配慮した持続可能なビジネスを推進しております。また、2024年４月には当社社長に就任しました。これらの経験で培われたリーダーシップと鮮明なビジョンを有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスと持続的な企業価値の向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。
専務執行役員 CFO
15,384株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数：6,724株）
CFO
コーポレート管掌 兼 経営企画担当本部長
渋谷氏は、主計、財務、経営企画、サステナビリティ、M&A・投資戦略推進などの豊富な業務経験を有し、現在はCFO 兼 コーポレート管掌 兼 経営企画担当本部長として、財務基盤の強化並びに脱炭素社会に向けた対応を推進すると共に、幅広くコーポレート全般を管掌しております。これらの経験で培われた卓越した専門知識と経験に裏打ちされた優れたリーダーシップ、コーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有していることから、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。
専務執行役員 CDO 兼 CIO
5,136株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数：4,136株）
CDO 兼 CIO
デジタル推進担当本部長
荒川氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社において取締役及びCDOなどの要職を歴任した後、2021年の当社入社後もCDOとして、デジタルを活用した事業ポートフォリオの変革に取り組み、デジタル人材育成、全社横断のDX実装支援と社内体制整備を推進しております。加えて、2023年からはCIOを兼任し全社ITインフラ・データ基盤構築を担当しております。これらの豊富な経験で培われたDX分野における高い見識を有していることから、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。
社外取締役
０株
４年（本総会終結時）
16回／16回（100%）
株式会社日本政策投資銀行 社外取締役
株式会社小松製作所* 社外取締役
山九株式会社* 社外取締役
（*は上場会社）
齋木氏は、外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担った手腕に加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。外交の第一線で活躍した経験と見識から、当社取締役会において、世界情勢、環境・社会、人材育成など幅広い観点から的確な助言をしております。また、指名委員会委員長として、サクセッションプランにおける議論を主導したほか、経営人材の育成・強化に資する仕組み作りなどにも貢献しております。これまでの豊富な経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社の持続的成長と企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。
齋木氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」（招集通知P.31参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・ 当社は、同氏と、2019年５月から2020年２月までの10ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外取締役の独立性基準」で定める範囲内となっております。
社外取締役
０株
３年（本総会終結時）
16回／16回（100%）
株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役
マネックスグループ株式会社* 社外取締役
（*は上場会社）
朱氏は、JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験と人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していく中で、同氏はこれまでの経験と専門性を活かし、的確な提言を行うなど、当社取締役会における議論の活性化に寄与しております。また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定に向けて議論を主導しました。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上へ貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。
朱氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」（招集通知P.31参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・ 同氏は、2001年５月から2007年５月まで当社の大株主であるJPモルガン証券株式会社に在籍しておりましたが、退任後17年経過しております。また、当社としては、同社による当社株式保有は、当社との関係性に基づくものでも、議決権行使による経営権への影響を企図した保有でもないと認識しております。
社外取締役
400株
１年（本総会終結時）
12回／12回（100%）
株式会社J-オイルミルズ* 社外取締役
（*は上場会社）
亀岡氏は、昭和シェル石油株式会社の代表取締役社長グループCEOなどを歴任し、さらには出光興産株式会社との経営統合を実現させるなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2023年より、独立した立場と客観的な視点からの経営監督機能を発揮し、当社の社外取締役として適切な役割を果たしていただいていることから、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。
亀岡氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」（招集通知P.31参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・ 同氏が2020年６月まで代表取締役副会長執行役員を務めておりました出光興産株式会社と当社との取引実績は、当社連結決算における収益の１％未満であり、同社の連結売上高の１％未満です。
・ 当社は、同氏と、2022年９月から2023年３月までの７ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外取締役の独立性基準」で定める範囲内となっております。