第21回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2768

第3号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件

 当社は第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員(8名)は任期満了となります。
 つきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名の選任をお願いいたしたいと存じます。
 なお、本議案は、第2号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
 各候補者は、次のとおりです。本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経て、各候補者を決定しております。
 また、社外取締役候補者3名はいずれも、当社が上場する株式会社東京証券取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として指定する予定です。

(注)
  1. 各候補者の年齢は、本総会開催日の満年齢となります。​
  2. *印の各氏は、本議案をご承認いただいた場合、本総会の終結後の取締役会にて、代表取締役に選定される予定です。​
  3. 朱殷卿氏の戸籍上の氏名は朱ウンギョンです。​
  4. 亀岡剛氏の取締役会出席状況は、2023年6月の取締役就任以降の状況を記載しております。​
  5. 各候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。​
  6. 当社は、齋木尚子、朱殷卿、亀岡剛の各氏との間で、責任限度額を1,000万円又は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。本議案をご承認いただいた場合、第2号議案による変更後の定款に基づき、当社は各氏との間で同様の責任限定契約を継続する予定です。​
  7. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が当社の会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが塡補されます。保険料は全額当社が負担しております。全ての取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお当社は、当該保険契約を役員の任期途中に更新することを予定しております。

(注) 各候補者が所有する当社株式数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数(2024年3月31日現在)を内数として含めて表示しております。

  1. 候補者番号1

    ふじもと 藤本 まさよし 昌義

    生年月日
    1958年1月9日(満66歳)
    再任

    現在の当社における地位

    代表取締役会長 CEO

    所有する当社株式数

    100,256株
    (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数:56,236株)

    取締役在任期間

    7年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    16回/16回(100%)

    略歴、地位、担当

    1981年4月
    ​日商岩井株式会社 入社
    ​2005年4月
    ​当社 自動車第三部長
    ​2008年12月
    ​MMC Automotriz S.A. Director President
    ​2012年8月
    ​双日米国会社 兼 米州機械部門長
    ​2014年10月
    ​当社 理事 経営企画担当役員補佐
    ​2015年4月
    ​当社 執行役員
    ​2015年10月
    ​当社 常務執行役員
    ​2016年4月
    ​当社 専務執行役員
    ​2017年6月
    ​当社 代表取締役社長 CEO
    ​2024年4月
    ​当社 代表取締役会長 CEO(現)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

    藤本氏は、2017年に当社代表取締役社長に就任以来、企業価値向上に向けて投資や事業ポートフォリオの構築・見直しを積極的に推進しています。また、脱炭素社会に向けた対応方針の策定や、価値創造につながる人材輩出の仕組み作りなど、外部環境の変化に対応した経営基盤の構築に貢献しており、2024年4月には当社代表取締役会長に就任しました。今後も当社トップとしての優れた経営手腕とリーダーシップを発揮することが最適であると判断し、引き続き候補者といたしました。

  2. 候補者番号2

    うえむら 植村 こうすけ 幸祐

    生年月日
    1968年5月18日(満56歳)
    新任

    現在の当社における地位

    社長 COO

    所有する当社株式数

    9,484株
    (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数:6,724株)

    略歴、地位、担当

    1993年4月
    ​日商岩井株式会社 入社
    ​2013年8月
    ​双日米国会社
    兼 米州エネルギー・金属部門長
    ​2015年6月
    ​Sojitz Energy Venture Inc.
    Director Senior Vice President
    ​2018年4月
    ​当社 化学本部プロジェクト開発室長
    ​2020年3月
    ​当社 化学副本部長 兼 化学本部プロジェクト開発室長
    ​2021年4月
    ​当社 執行役員 化学本部長
    ​2023年4月
    ​当社 執行役員 経営企画担当本部長
    ​2024年1月
    ​当社 執行役員 経営企画、新エネルギー・脱炭素領域担当本部長
    ​2024年4月
    ​当社 社長 COO(現)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

    植村氏は、エネルギー開発やプラントビジネスに従事した後、2021年からは化学本部長として、国際的なビジネス環境における豊富な事業開発・事業経営の経験を活かし、従来のビジネスモデルからの変革並びに事業領域の拡大及び収益力強化を推進しました。2023年4月からは経営企画担当本部長として、2024年1月からは新エネルギー・脱炭素領域担当本部長も兼務し、企業の社会的責任と環境へ配慮した持続可能なビジネスを推進しております。また、2024年4月には当社社長に就任しました。これらの経験で培われたリーダーシップと鮮明なビジョンを有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスと持続的な企業価値の向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。

  3. 候補者番号3

    しぶや 渋谷 まこと

    生年月日
    1971年6月20日(満52歳)
    新任

    現在の当社における地位

    専務執行役員 CFO

    所有する当社株式数

    15,384株
    (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数:6,724株)

    略歴、地位、担当

    1994年4月
    ​ 日商岩井株式会社 入社
    ​2014年10月
    ​ 当社 経営企画部長
    ​2021年4月
    ​当社 執行役員 経営企画、サステナビリティ推進​担当本部長
    ​2023年4月
    ​当社 常務執行役員 CFO 兼 M&A・投資戦略推進、​IR、サステナビリティ推進、フィナンシャルソリュー​ション、財務管掌 兼 主計、営業経理担当本部長
    ​2024年4月
    ​当社 専務執行役員 CFO(現)
    続きを読む

    現在の担当

    CFO
    コーポレート管掌 兼 経営企画担当本部長

    取締役候補者とした理由

    渋谷氏は、主計、財務、経営企画、サステナビリティ、M&A・投資戦略推進などの豊富な業務経験を有し、現在はCFO 兼 コーポレート管掌 兼 経営企画担当本部長として、財務基盤の強化並びに脱炭素社会に向けた対応を推進すると共に、幅広くコーポレート全般を管掌しております。これらの経験で培われた卓越した専門知識と経験に裏打ちされた優れたリーダーシップ、コーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有していることから、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。

  4. 候補者番号4

    あらかわ 荒川 ともみ 朋美

    生年月日
    1961年9月16日(満62歳)
    新任

    現在の当社における地位

    専務執行役員 CDO 兼 CIO

    所有する当社株式数

    5,136株
    (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数:4,136株)

    略歴、地位、担当

    1985年4月
    日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
    1998年1月
    IBM Asia Pacific Service Corporation
    ゼネラルビジネス事業部 小売業セグメントエグゼクティブ
    2015年7月
    日本アイ・ビー・エム株式会社 取締役 兼 チーフ・デジタル・オフィサー 兼 執行役員デジタルセールス事業部長
    2021年10月
    当社 顧問
    2021年12月
    当社 執行役員 CDO
    2023年4月
    当社 常務執行役員 CDO 兼 CIO 兼 デジタル推進担当本部長
    2024年4月
    当社 専務執行役員 CDO 兼 CIO(現)
    続きを読む

    現在の担当

    CDO 兼 CIO
    デジタル推進担当本部長

    取締役候補者とした理由

    荒川氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社において取締役及びCDOなどの要職を歴任した後、2021年の当社入社後もCDOとして、デジタルを活用した事業ポートフォリオの変革に取り組み、デジタル人材育成、全社横断のDX実装支援と社内体制整備を推進しております。加えて、2023年からはCIOを兼任し全社ITインフラ・データ基盤構築を担当しております。これらの豊富な経験で培われたDX分野における高い見識を有していることから、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。

  5. 候補者番号5

    さいき 齋木 なおこ 尚子

    生年月日
    1958年10月11日(満65歳)
    再任 社外 独立

    現在の当社における地位

    社外取締役

    所有する当社株式数

    0株

    取締役在任期間

    4年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    16回/16回(100%)

    略歴、地位、担当

    1982年4月
    ​外務省入省
    ​2013年6月
    ​同省国際文化交流審議官
    ​2014年7月
    ​同省経済局長 兼 内閣官房内閣審議官(内閣官房​TPP政府対策本部)
    ​2015年10月
    ​同省国際法局長
    ​2017年7月
    ​外務省研修所長
    ​2019年1月
    ​外務省退官
    ​2019年5月
    ​当社 顧問(2020年2月​退任)
    ​2020年4月
    ​東京大学公共政策大学院 客員教授
    ​2020年6月
    ​当社 社外取締役(現)
    ​株式会社日本政策投資銀行 社外監査役
    ​2021年6月
    ​株式会社小松製作所 社外取締役(現)
    ​2022年6月
    ​山九株式会社 社外取締役(現)
    ​2023年4月
    ​外務省 参与(現)
    ​2023年6月
    ​株式会社日本政策投資銀行 社外取締役(現)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社日本政策投資銀行 社外取締役
    株式会社小松製作所* 社外取締役
    山九株式会社* 社外取締役
    (*は上場会社)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    齋木氏は、外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担った手腕に加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。外交の第一線で活躍した経験と見識から、当社取締役会において、世界情勢、環境・社会、人材育成など幅広い観点から的確な助言をしております。また、指名委員会委員長として、サクセッションプランにおける議論を主導したほか、経営人材の育成・強化に資する仕組み作りなどにも貢献しております。これまでの豊富な経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社の持続的成長と企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。

    独立性について

    齋木氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」(招集通知P.31参照)を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

    なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
    ・ 当社は、同氏と、2019年5月から2020年2月までの10ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外取締役の独立性基準」で定める範囲内となっております。

  6. 候補者番号6

    しゅ うんぎょん 殷卿

    生年月日
    1962年10月19日(満61歳)
    再任 社外 独立

    現在の当社における地位

    社外取締役

    所有する当社株式数

    0株

    取締役在任期間

    3年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    16回/16回(100%)

    略歴、地位、担当

    1986年4月
    ​モルガン銀行入社
    ​2001年5月
    ​JPモルガン証券 マネジングディレクター
    ​2005年7月
    ​同社金融法人本部長(2007年5月​退任)
    ​2007年5月
    ​メリルリンチ日本証券 投資銀行部門
    ​金融法人グループチェアマン
    ​2010年7月
    ​同社投資銀行共同部門長
    ​2011年7月
    ​同社副会長(2013年3月​退任)
    ​2013年11月
    ​株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役(現)
    ​2021年6月
    ​当社 社外取締役(現)
    ​2022年6月
    ​マネックスグループ株式会社 社外取締役(現)
    ​2022年9月
    ​一橋大学大学院経営管理研究科 客員教授(現)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役
    マネックスグループ株式会社* 社外取締役
    (*は上場会社)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    朱氏は、JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験と人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していく中で、同氏はこれまでの経験と専門性を活かし、的確な提言を行うなど、当社取締役会における議論の活性化に寄与しております。また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定に向けて議論を主導しました。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上へ貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。

    独立性について

    朱氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」(招集通知P.31参照)を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

    なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
    ・ 同氏は、2001年5月から2007年5月まで当社の大株主であるJPモルガン証券株式会社に在籍しておりましたが、退任後17年経過しております。また、当社としては、同社による当社株式保有は、当社との関係性に基づくものでも、議決権行使による経営権への影響を企図した保有でもないと認識しております。

  7. 候補者番号7

    かめおか 亀岡 つよし

    生年月日
    1956年10月18日(満67歳)
    再任 社外 独立

    現在の当社における地位

    社外取締役

    所有する当社株式数

    400株

    取締役在任期間

    1年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    12回/12回(100%)

    略歴、地位、担当

    1979年4月
    ​シェル石油株式会社(現出光興産株式会社)入社
    ​2005年4月
    ​昭和シェル石油株式会社(同上)理事 近畿支店長
    ​2006年3月
    ​同社執行役員 近畿支店長
    ​2008年11月
    ​同社執行役員 本社販売部長
    ​2009年3月
    ​同社常務執行役員
    ​2013年3月
    ​同社執行役員副社長 石油事業COO
    ​2015年3月
    ​同社代表取締役社長 グループCEO
    ​2019年4月
    ​出光興産株式会社 代表取締役副会長執行役員(2020年6月退任)
    ​2020年6月
    ​同社特別顧問(2022年6月退任)
    ​2021年6月
    ​川崎汽船株式会社 社外取締役
    ​2022年4月
    ​学校法人関西学院常任理事・評議員(現)
    ​2022年6月
    ​株式会社J-オイルミルズ 社外取締役(現)
    ​2022年9月
    ​当社 顧問(2023年3月退任)
    ​2023年6月
    ​当社社外取締役(現)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社J-オイルミルズ* 社外取締役
    (*は上場会社)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    亀岡氏は、昭和シェル石油株式会社の代表取締役社長グループCEOなどを歴任し、さらには出光興産株式会社との経営統合を実現させるなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2023年より、独立した立場と客観的な視点からの経営監督機能を発揮し、当社の社外取締役として適切な役割を果たしていただいていることから、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。

    独立性について

    亀岡氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」(招集通知P.31参照)を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

    なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
    ・ 同氏が2020年6月まで代表取締役副会長執行役員を務めておりました出光興産株式会社と当社との取引実績は、当社連結決算における収益の1%未満であり、同社の連結売上高の1%未満です。
    ・ 当社は、同氏と、2022年9月から2023年3月までの7ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外取締役の独立性基準」で定める範囲内となっております。

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2024/06/18 13:00:00 +0900
2024/06/18 13:00:00 +0900
2024/06/17 23:00:00 +0900
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