株主総会参考書類

第3号議案 取締役の報酬等の改定の件(ストックオプションの付与)

当社の取締役の報酬は、平成29年6月27日開催の第19期定時株主総会において、年額800百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内)とご承認いただき今日に至っておりますが、今般、上記報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除くものとし、以下、「対象取締役」といいます。)に対し、新たに株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権(以下、「本ストックオプション」といいます。)を134,000百万円以内の範囲で本事業年度内に報酬として発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、報酬枠については、本ストックオプションの付与時点における想定株価の最大値を基準にストックオプションの公正な評価単価を見積り、付与されるストックオプション数の全てが行使された場合を前提として計算された金額としております。

当社は、平成30年4月27日付で、平成31年3月期から平成33年3月期までの3ヵ年を対象とした中期経営計画(以下、「本中期経営計画」といい、本中期経営計画の対象期間を「中計期間」といいます。)を公表しました。本中期経営計画において、ZOZOTOWN事業を中心とする既存事業の持続的な成長(既存事業における中計期間最終年度の商品取扱高は515,000百万円を目標としております。)に加え、第二の事業の柱として平成30年1月より開始したPB(プライベートブランド)事業における飛躍的な商品取扱高の成長を目指しております(中計期間最終年度のPB事業における商品取扱高は200,000百万円を目標としております。)。今般、本中期経営計画における業績達成意欲を高めること、また中計期間以降も継続的に当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主価値の増大と取締役の報酬を連動させることにより、取締役と株主の皆様との利益意識の共有を図り、当社の結束力及び取締役の業績向上への意欲や士気をより一層高め企業価値の増大に資するため、本ストックオプションを付与することとしたいと存じます。

本ストックオプションは、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能にするものであり、達成しない場合には権利失効致します。具体的には、行使条件及び勤務条件(3年、6年及び10年)の異なる3種類のストックオプションを導入することを予定しており、勤務条件を3年とする本ストックオプションについては、売上高393,000百万円、時価総額2兆円及び割当日の株価の1.3倍の株価を達成すること、勤務条件を6年とする本ストックオプションについては、時価総額3兆円及び割当日の株価の1.8倍の株価を達成すること、勤務条件を10年とする本ストックオプションについては、時価総額5兆円及び割当日の株価の2.5倍を達成することを権利行使の条件とします。なお、本議案は、本事業年度内における本ストックオプションの発行についての承認をお願いするものであり、本議案に基づく来年度以降のストックオプションの発行は行われません。

本ストックオプションが全て行使された場合、平成30年3月31日現在の発行済株式総数の311,644,285株に対し最大で31,000,000株が発行されることとなり、9.95%の希薄化が生じますが、本ストックオプションに設定された権利行使条件が達成されることは、当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しており、当該発行規模は合理的なものであると考えております。

本議案の対象取締役は業務執行取締役全員(8名)となります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会にご一任いただきたいと存じますが、本ストックオプションについては、その発行総数の90%以上を当社代表取締役社長である前澤友作氏に対して付与することを予定しております。なお、かかる事情を勘案し、本ストックオプションの付与手続の公正性を担保するため、前澤友作氏は平成30年5月31日開催の当社臨時取締役会において、本議案に関する審議及び決議には参加しておりません。

本ストックオプションの導入は、当社の独立役員である社外取締役及び社外監査役より、その目的及び付与条件等について、以下の観点から合理性がある旨の意見を頂いております。

①本ストックオプションの付与は、対象取締役及び当社株主の利益意識の共有を図ると共に、当社の新規事業開発及び事業推進においてこれまで重要な役割を果たしてきた代表取締役社長前澤友作氏の当社に対するコミットメント及び本中期経営計画の達成を促進するものであることから、当社の企業価値の向上に資するものであること。

②本ストックオプションの付与は、権利行使条件の達成難易度及び達成時における当社の企業価値に鑑みれば、交付株式数及びその結果生じる既存株主の希薄化効果も合理的な範囲であり、付与条件に一定の妥当性が担保されていること。

③本ストックオプションは、その付与から権利行使までの間、会計上、株式報酬費用が計上されるものの、権利行使条件が成就された場合は、上述のとおり、既存株主は企業価値の向上の利益を享受することができ、権利行使条件が成就されない場合は、株式が発行されず失効すると共に、会計上一旦計上された株式報酬費用についても戻入益として計上されることになるため、既存株主が重大な不利益を被る虞がないこと。

本ストックオプションの内容の概要は、次のとおりです。

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式31,000,000株を上限とします。

2.新株予約権の総数

310,000個を上限とします。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とします。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとします。

調整後付与株式数= 調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。なお、付与株式数の調整に応じて、上記1の新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものとします。

3.新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される新株予約権の公正な評価額と同額とします。なお、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する金銭報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することとし、金銭の払込みを要しないものとします。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

5.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日の翌日から20年間以内で、当社取締役会が定める期間とします。

6.新株予約権の権利行使の条件

対象取締役は、行使期間内において、以下①乃至③のいずれかの権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとします。
ただし、対象取締役は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとし、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとします。

①(ア)対象取締役において、新株予約権の割当日から3年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)平成33年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、(ウ)割当日から平成33年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。以下同じ。)の平均値が2兆円を超過すること、(エ)割当日から平成33年6月30日に至るまでの間の特定の日((ウ)における「特定の日」と同一の日とする。以下同じ。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。以下同じ。)の平均値が割当日の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができます。

時価総額 (当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
(※)いずれも、当該特定の日における数値とする。
株価 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※)
(※)割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。
調整後株価 調整前株価×分割(または併合)の比率

②(ア)対象取締役において、新株予約権の割当日から6年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、及び(イ)割当日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額の平均値が3兆円を超過すること、(ウ)割当日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価の平均値が割当日の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができます。

③(ア)対象取締役において、新株予約権の割当日から10年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、及び(イ)割当日から平成40年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額の平均値が5兆円を超過すること、(ウ)割当日から平成40年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価の平均値が割当日の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができます。

(注)当社は、本議案が承認可決されることを条件に、本株主総会終結後に、当社取締役会決議に基づき、対象取締役に対して、上記①の条件が付された新株予約権を最大155,000個、上記②の条件が付された新株予約権を最大93,000個、上記③の条件が付された新株予約権を最大62,000個割り当てることを予定しております。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

8.新株予約権のその他の内容等

新株予約権のその他の内容等については当社取締役会の決議において定めます。

以上