第5号議案
取締役の報酬等の改定の件(業績連動型譲渡制限付株式の付与)

1.業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入目的等

 当社の取締役の報酬は、2017年6月27日開催の第19期定時株主総会において、年額800百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とご承認いただいておりますが、当社は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を中心に役員報酬制度の見直しを検討してまいりました。
 今般、指名報酬諮問委員会での検討結果も踏まえ、当社の取締役(業務執行取締役に限るものとし、以下「対象取締役」といいます。)に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブを与えるとともに、当社の対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与する報酬制度(以下「本制度」といい、本制度に基づき交付される株式を「本割当株式」といいます。)を導入することといたしたく存じます。本議案は、対象取締役に対して、上記の目的を踏まえ、上記現行の報酬の額とは別枠で、本割当株式を付与するための金銭報酬を年額162百万円(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することにつきご承認をお願いするものであります。
 各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会において決定するものとします。
 以上の報酬制度につきましては、指名報酬諮問委員会から適切である旨の答申を受けています。

 なお、現在の対象取締役は3名であり、第2号議案が原案どおり承認可決されるか否かにかかわらず、対象取締役の員数は引き続き3名となります。本制度につきましては、社外取締役を含む非業務執行取締役を対象とするものではありません。

2.本制度の概要

 本制度は、当社が、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、対象取締役がその全額を現物出資財産として拠出することにより、対象取締役に対して当社普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役に割り当てられる譲渡制限付株式は、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合等に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。本制度に基づき、当社が発行又は処分する普通株式の総数は、年120,000株以内といたします(但し、いずれも、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。)。1株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。

 本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。

(1)譲渡制限期間
 対象取締役は、本割当株式の割当を受けた日より1年間から3年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分することができません(以下「譲渡制限」といいます。)。

(2)譲渡制限の解除
 当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、当社の株価上昇率、連結営業利益その他の当社取締役会が予め設定した業績目標の達成度合い等に応じて譲渡制限解除割合を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役が保有する割当株式のうち、当該割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数(1株未満切り捨て)の割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

(3)本割当株式の無償取得
 当社は、本割当株式のうち、上記(2)に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で取得するものとします。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他対象取締役に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
 当社は、上記(2)に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、対象取締役は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。

(4)組織再編等における取扱い
 上記(1)の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(株主総会承認が不要な場合は、取締役会)で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。

3.その他取締役会で定める内容

 その他の内容につきましては、当社の取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とするものとします。

(ご参考)
 本議案が承認可決された場合、現在の対象取締役は、本割当株式の割当後、保有する当社株式報酬型ストックオプション(当社第1回乃至第3回新株予約権)を放棄する予定です。
 また、当社は、本議案が承認可決された場合、本総会終結後に、当社の執行役員にも、上記と同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です。

【当社取締役の報酬体系】
 当社は、指名報酬諮問委員会の審議結果およびその答申を踏まえ、2020年5月21日開催の取締役会において、当社の取締役(業務執行取締役に限ります。以下「業務執行取締役」といいます。)について、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを目的とし、当社の経営戦略に基づく短期・中長期の業績の達成および企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払う報酬制度に改定することを決議いたしました。
 当社の業務執行取締役に対する報酬は、固定報酬および業績連動報酬で構成され、固定報酬は現金のみ、業績連動報酬は現金賞与および株式報酬の2種類の報酬から構成されます。各報酬の割合については、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち、現金賞与と株式報酬の割合を半分ずつとすることとします(※)。各報酬の種類および目的・概要は以下の図表のとおりです。

(※)

今後、報酬割合、報酬の支給判断基準等は取締役会決議により変更されることがあります。
上記のうち、株式報酬の上限額等については、上記第5号議案に記載のとおりです。

以 上
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2020/06/29 15:30:00 +0900
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