第3号議案
取締役の報酬等の改定の件(業績連動型譲渡制限付株式の付与)

 本議案は、2020年6月29日開催の第22回定時株主総会(以下「第22回定時株主総会」といいます。)においてご承認いただいた当社の取締役(業務執行取締役に限るものとし、以下「対象取締役」といいます。)に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の内容を一部変更することにつき、ご承認をお願いするものであります。
 当社の取締役の報酬は、2017年6月27日開催の第19期定時株主総会において、年額800百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とすることにつきご承認いただいており、また、第22回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬の金額を年額162百万円(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することにつき、ご承認いただいております。
 今般、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)の施行に伴い、譲渡制限付株式の付与を金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しない方法により行うことを可能とするため、本制度の内容について、基本的には従前通りとしつつも、譲渡制限付株式の発行又は処分の方法を追加することを目的として、必要な改定を行うことにつき、ご承認いただきたく存じます。
 なお、現在の対象取締役は3名ですが、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役の員数は引き続き3名となります。本制度につきましては、社外取締役を含む非業務執行取締役を対象とするものではありません。

1.譲渡制限付株式の発行又は処分の方法
 改定後の本制度に基づく対象取締役に対する譲渡制限付株式の発行又は処分は、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
①対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」といいます。)
②対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法(以下「現物出資交付」といいます。)

2.対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の上限数及び上限額
 本制度に基づき、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数は、従前通り、年120,000株以内(但し、いずれも、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。)とし、年額162百万円(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することとします。
 また、無償交付の場合は、当社が発行又は処分する普通株式は、金銭の払込み等は要しませんが、1株につき、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役の報酬額を算出します。現物出資交付の場合は、対象取締役に現物出資財産として上記金額の範囲内で金銭報酬債権を支給して、対象取締役から現物出資を受けて当社の普通株式を発行又は処分するものとし、当該発行又は処分の1株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
 なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会において決定するものとします。

3.対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の概要
 本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。なお、以下の概要は、第22回定時株主総会でご承認いただいた内容から変更はありません。

(1)譲渡制限期間
 対象取締役は、本制度に基づき交付される株式(以下「本割当株式」といいます。)の割当を受けた日より1年間から3年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分することができません(以下「譲渡制限」といいます。)。

(2)譲渡制限の解除
 当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、当社の株価上昇率、連結営業利益その他の当社取締役会が予め設定した業績目標の達成度合い等に応じて譲渡制限解除割合を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役が保有する割当株式のうち、当該割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数(1株未満切り捨て)の割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

(3)本割当株式の無償取得
 当社は、本割当株式のうち、上記(2)に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で取得するものとします。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他対象取締役に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
 当社は、上記(2)に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、対象取締役は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。

(4)組織再編等における取扱い
 上記(1)の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(株主総会承認が不要な場合は、取締役会)で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。

4.その他取締役会で定める内容
 その他の内容につきましては、当社の取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とするものとします。

5.譲渡制限付株式を付与することが相当である理由
 本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブを与えるとともに、当社の対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。当社は2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は36頁に記載のとおりですが、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、当該方針に沿うものであります。また、本議案に基づき付与する譲渡制限付株式の年間の付与上限数の発行済株式総数に占める割合は約0.04%とその希釈化率は軽微であることや、本議案に基づき付与する譲渡制限付株式の上限数及び総額は従前の通りであることから、当社は、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。

(ご参考)
 当社は、本議案が承認可決された場合、本株主総会終結後に、当社の執行役員にも、譲渡制限付株式を割り当てる予定です。なお、執行役員に対する譲渡制限付株式の割当ては、対象者に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法により行う予定です。

以 上

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2021/06/25 15:30:00 +0900
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