第2号議案
取締役９名選任の件

1. 小山田隆氏は、当社グループの主要取引先金融機関である㈱三菱ＵＦＪ銀行の特別顧問でありますが、同氏は㈱三菱ＵＦＪ銀行の経営に関与していないため、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。また、その他の候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 非業務執行取締役候補者である赤松憲氏および社外取締役候補者である久保山路子、飯島彰己、土井美和子、小山田隆、古川英俊、橋本副孝の７氏とは、当社は定款の定めにより責任限定契約を締結しており、その内容は７氏が当社に損害賠償責任を負う場合の限度額を、法令が規定する額とするものであります。７氏の再任が承認された場合、当社は７氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
3. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟および第三者訴訟において発生する争訟費用および損害賠償金を填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
4. 当社は、久保山路子、飯島彰己、土井美和子、小山田隆、古川英俊、橋本副孝の6氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し両取引所に届け出ております。また6氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として指定し両取引所に届け出る予定であります。
5. 久保山路子氏の戸籍上の氏名は岩﨑路子であります。

【ご参考】各取締役が所属を予定する委員会について

本議案が承認された場合、各委員会の構成は以下のとおりです。

※各委員会の委員長は、取締役会決議による委員の選定後、委員の中から互選した候補者を取締役会決議により選定する予定です。なお、指名委員会・報酬委員会の委員長は、委員である社外取締役から選定されます。

【ご参考】≪独立社外役員の独立性基準≫

　当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
①当社グループの業務執行者
②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
④当社グループの主要な借入先の業務執行者
⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等
⑥当社の発行済株式総数の５％以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
⑦過去３年間において上記①から⑤に該当していた者
⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
　なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去３年間において１度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の１％を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去３年間のいずれかの年度において１千万円以上」を意味します。