第2号議案
監査等委員である取締役1名選任の件

 現任監査等委員である取締役奥村秀策氏が本総会終結の時をもって辞任となります。つきましては、監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、現任監査等委員である取締役の辞任ならびに本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

 監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

  1. ひらい 平井 しょうご 省吾

    生年月日
    1965年10月11日生
    新任 社外 独立役員

    取締役会出席状況

    監査等委員会出席状況

    所有する当社の株式の数

    0株

    略歴、当社における地位、担当

    1989年4月
    住友生命保険相互会社入社
    1994年3月
    株式会社日本医療企画入社
    1995年11月
    株式会社小宮コンサルタンツ共同設立
    2015年4月
    同社取締役副社長
    2017年4月
    同社代表取締役社長
    2020年4月
    同社取締役副会長(現任)
    (現在に至る)
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    重要な兼職の状況

    株式会社小宮コンサルタンツ取締役副会長
    上記兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

    社外取締役候補者とした理由及び期待する役割の概要

    平井省吾氏は、長年の経営コンサルタントとしての経験を通じて企業経営や人事労務に精通しており、当社として、専門的な知見と経営に関する高い見識を有していると判断しているため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。今後は、経営面・人事労務面を始め広範かつ高度な視野から当社の事業活動全般に対して助言および経営の監督をいただくことが期待できると考えております。

(注)
  1. 監査等委員である取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
  2. なお、その他社外取締役候補者に関する事項は、次のとおりであります。
    ①平井省吾氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
    ②平井省吾氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同氏が取締役に選任され就任した場合には、独立役員の届け出をする予定であります。
    ③当社は、平井省吾氏が取締役に選任され就任した場合には、同氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結する予定であります。
    ④当社は、保険会社との間で、監査等委員である取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約を継続し更新する予定であります。平井省吾氏が選任された場合には同氏は当該契約の被保険者となります。
    当該契約は、第三者および当社に対する取締役の責任のうち、被保険者が負担することになる株主代表訴訟・第三者訴訟・会社訴訟に関する損害を填補の対象としております。

【監査等委員会意見】
 監査等委員会は、当社の取締役の選任について、諮問委員会での議論の確認を含め、慎重に検討いたしました。取締役の選任について指名の手続きは適切であり、候補者は、これまでの経歴等を踏まえ、経営者としての経験・見識・能力を総合的に評価した結果、当社の取締役として適任と判断いたします。


〈ご参考〉

【当社の取締役選任方針】
 当社は、定款に定める取締役の員数の範囲内を前提に、事業規模・事業の範囲等を踏まえて、高い専門性や経営者としての資質と見識を兼ね備えることを前提に候補者を選定します。加えて、高い見識を有し客観的な立場から経営等の監督や企業価値向上に資する意見・提言を行う独立社外取締役候補者を選任することとしています。一方、執行役員制度を導入し、経営の監督責任と業務の執行責任を明確化することとしています。また、2016年6月から監査等委員会設置会社に移行しました。これらにより、取締役会として、経営監督を効率的かつ実効性をもって行える体制とすることを基本的な考え方としています。なお、監査等委員である取締役には財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任します。

【当社の取締役選任手続き】
 取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役候補者の指名については、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長を含む諮問委員会において、経営者としての経験・見識・能力等を総合的に勘案して答申された候補者に関する意見を参考に、取締役会の決議により決定しています。

【当社の社外取締役の独立性判断基準】
 当社取締役会では、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断しております。
①現在または過去において当社または当社子会社の業務執行者
②現在または過去5年間において当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)またはその業務執行者
③現在または過去5年間において当社を主要な取引先とする者(過去3事業年度のいずれかの年度において取引先の当社グループに対する売上高が取引先の連結売上高の2%以上を占めるものをいう)またはその業務執行者
④現在または過去5年間において当社の主要な取引先(過去3事業年度のいずれかの年度において当社グループの連結売上高の2%以上を占めるものをいう)またはその業務執行者
⑤現在または過去5年間において当社の主要な借入先(当社グループが借入を行っている金融機関であって、その総借入残高が直近の事業年度末の当社グループの総借入残高の10%を超える金融機関をいう)の業務執行者
⑥当社から役員報酬以外に多額(過去3事業年度のいずれかの年度において1千万円を超えるものをいう)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
⑦当社が多額(過去3事業年度のいずれかの年度において1千万円を超えるものをいう)の寄付または助成を受けている(または行っている)団体の業務執行者
⑧社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
⑨上記①~⑧に該当する者の配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族
⑩社外取締役としての通算在任期間が8年を超える者


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2021/06/28 12:00:00 +0900
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