第3号議案
取締役の譲渡制限付株式報酬制度の一部改定の件

 本議案は、2017年5月19日開催の第2回定時株主総会においてご承認いただいた当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容を一部変更することについてご承認をお願いするものであります。
 当社の取締役の報酬等の額については、2016年5月19日開催の第1回定時株主総会において、年額1億5,000万円以内(うち社外取締役分は、3,500万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とする旨のご承認をいただいておりますが、2017年5月19日開催の第2回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度は、取締役の報酬枠とは別枠にて年額1億5,000万円以内で対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権(以下「金銭報酬債権」といいます。)を支給することにつき、ご承認をいただいております。
 現行の譲渡制限付株式報酬制度では、金銭報酬債権の総額は、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額5,000万円以内の支給に相当するものであります。当社は、業績結果を1年ごとに報酬額に反映させ、対象取締役の責任をより明確にする制度とするため、本議案にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を、中期経営計画の1年目、2年目、3年目にそれぞれ譲渡制限期間が1年の株式を付与し、前事業年度の業績達成ポイントが100%以上の場合はすべて解除し、100%未満の場合はすべて没収する事前確定届出型へ変更するものです。また、金銭報酬債権の上限枠は、現行の年額1億5,000万円以内から変更しませんが、現行制度では中期経営計画の対象期間である3事業年度にわたる金銭報酬債権を一括して支給していたものを、本議案において1事業年度ごとに金銭報酬債権を支給する制度へと改定するため、実質的な支給総額は年額5,000万円以内となります。
 なお、現行制度も実質的には年額5,000万円以内の支給に相当するため、本議案は現行制度を踏襲するものと考えております。
 また、現在の取締役は9名(うち社外取締役及び非常勤取締役は4名)であり、第1号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は引き続き9名(うち社外取締役及び非常勤取締役は4名)となります。

【ご参考】本議案をご承認いただいた場合の当社の譲渡制限付株式報酬制度の概要について

 譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役に対し、中期経営計画の対象期間の1年目、2年目、3年目にそれぞれ譲渡制限期間が1年の譲渡制限付株式を付与し、前事業年度の業績達成ポイントが100%以上の場合は譲渡制限をすべて解除し、100%未満の場合はすべて没収する事前確定届出型とします。なお、当社は、対象取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対し、金銭報酬債権を支給することとし、この金銭報酬債権を会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行または処分します。また、当社は、対象取締役との間で下記(4)記載の内容の譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結し、対象取締役は本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式(「本割当株式」といいます。)を本割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、本割当株式の譲渡制限が解除され、譲渡制限が解除されなかった本割当株式は無償で当社が取得するものといたします。このようにして、対象取締役に対して、所定の業績達成へのインセンティブを付与するものです。

(1)金銭報酬債権の総額
 対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限は、前制度を踏襲しており、3事業年度合計で年額1億5,000万円以内といたします。よって、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対しては、中期経営計画の対象期間である3事業年度の1年目、2年目、3年目にそれぞれ譲渡制限期間が1年の当社普通株式を支給することを想定しており、実質的には年額5,000万円以内となると考えております。

(2)譲渡制限付株式の割当て及び払込みについて
 1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

(3)譲渡制限期間
 対象取締役は、本割当契約により割り当てを受けた日より1年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割り当てを受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします(以下「譲渡制限」といいます。)。

(4)業績達成による譲渡制限の解除
 譲渡制限期間における当社の連結経常利益・連結営業収益など、当社の取締役会が予め設定した業績を達成した場合、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除し、その後、対象取締役は、譲渡制限を解除された本割当株式を自由に譲渡等できるものとします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式について、対象取締役から当然に無償で取得するものとします。

(5)退任時の取扱い
 対象取締役が、譲渡制限期間満了前に当社及び当社の完全子会社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
 ただし、対象取締役が、上記に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、当社の取締役会において、合理的に調整するものとします。

(6)組織再編等における取扱い
 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。この場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数については、上記(4)において定める業績達成度を踏まえて、当社の取締役会において、合理的に調整するものといたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、対象取締役から当然に無償で取得するものとします。

(7)その他、取締役会で定める事項
 上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他当社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容といたします。


2020/05/20 13:00:00 +0900
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