第2号議案
取締役９名選任の件

　本定時株主総会終結の時をもって、取締役９名（全員）は任期満了となります。つきましては、社外取締役３名を含む、取締役９名の選任をお願いするものであります。なお、社外取締役３名のうち２名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の定める下記の独立社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、下記の事項を取締役候補の指名を行うに当たっての方針として定めており、取締役候補者全員は、これらの要件を満たしております。

「取締役候補の指名を行うに当たっての方針」

　当社の経営理念に基づき、当社グループ全体のさらなる発展に貢献できる人物であること。加えて、管掌部門の抱える課題を的確に把握し他の役職員と協力して問題を解決できる能力があること並びに法令及び企業倫理の遵守に関する見識を有することを基準とする。

「独立社外役員の独立性に関する基準」

１．現在、当社及び当社の子会社（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ」という）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと。
２．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の親会社（※１）の取締役・監査役・執行役・執行役員または使用人であったことがないこと。
３．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の兄弟会社（※２）の取締役・監査役・執行役・執行役員または使用人であったことがないこと。
４．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の主要株主（※３）もしくはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループが主要株主である会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。
５．Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの主要な取引先（※４）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
６．Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループから多額の寄付（※５）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
７．過去５年間のいずれかの事業年度において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。
８．Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループから役員報酬以外に、多額の金銭（※６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと。
９．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。
（１）Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（※７）
（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
（３）上記２．から８．で就任を制限している対象者
10．その他、独立社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと。

（※１）親会社とは、当社の財務及び営業または事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう）を支配している会社等をいう。
（※２）兄弟会社とは、当社と同一の親会社（当社の経営を支配している者を含む）を有する会社をいう。
（※３）主要株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する会社をいう。
（※４）主要な取引先とは、直近事業年度及び直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループとの取引の支払額または受取額が、当社または取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
（※５）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。
（※６）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円を、団体の場合は年間1,000万円または当該団体の連結売上高の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。
（※７）重要な使用人とは、部長以上の使用人をいう。