第5号議案
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件

1.提案の理由
 当社は、2018年3月28日開催の第1期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び当社の子会社(株式会社AOI Pro. (以下「AOI Pro.」といいます。)及び株式会社xpd(旧商号:株式会社ティー・ワイ・オー。以下「xpd」といいます。)をいい、以下、これらをあわせて「旧対象子会社」といいます。)の取締役(業務執行取締役でない取締役を除きます。以下、当社の取締役とあわせて「旧対象取締役」といいます。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)の導入についてご承認いただき今日に至っております。
 本制度は、旧対象取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、旧対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
 今般、2021年1月4日を効力発生日として、xpdの事業の一部を会社分割(新設分割)により、新設する株式会社TYO(以下「TYO」といいます。)に承継させるとともに、xpdを存続会社とし、当社連結子会社4社(株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタル・ワークス及び株式会社TYOパブリック・リレーションズ)を消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
 これらのグループ再編(以下「本グループ再編」といいます。)により、本制度の対象となる旧対象取締役の所属に一部変更が生じましたが、本制度の上記目的を維持すべく、本制度の対象を当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)並びにAOI Pro.、xpd及びTYO(以下、これらをあわせて「対象子会社」といいます。)の取締役(業務執行取締役でない取締役を除きます。以下、当社の取締役とあわせて「対象取締役」といいます。)に改定させていただきたいと存じます。
 本議案による本制度の対象となる当社子会社の範囲の改定は、本グループ再編の実施に伴って本制度の対象範囲を調整するものであって、本制度の内容が実質的に維持されること、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針にも沿うものであることから、相当であると考えております(当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針につきましては、後述<ご参考>欄ご参照)。
 なお、改定後の本制度の詳細につきましては、下記2.の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
 現時点において、本制度の対象となる当社の取締役は3名ですが、第2号議案が原案通り承認可決された場合には、改定後の本制度の対象となる当社の取締役は5名となります。

2.改定後の本制度に係る報酬等の額及び参考情報
(1)本制度の概要
 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下「本信託」といいます。)を通じて取得され(なお、当社は、2015年9月1日にAOI Pro.が設定した信託(以下「承継前本信託」といいます。)の委託者の地位の移転を受ける形で本信託を設定し、2018年5月において、かかる委託者の地位の移転を受けることに伴いAOI Pro.に対して一定の精算金を支払いました。)、対象取締役に対して、当社及び対象子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。

(2)本制度の対象者
 対象取締役(当社の監査等委員である取締役及び社外取締役、並びに対象子会社の業務執行取締役でない取締役は、本制度の対象外とします。)

(3)信託期間
 2018年5月から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)

(4)信託金額(報酬等の額)
 当社は、2018年12月末日で終了した事業年度に対応する役務対象期間(ある事業年度について、当該事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の開催日から当該事業年度に係る定時株主総会の開催日の前日までの期間をいいます。以下同じです。)から2021年12月末日で終了する事業年度に対応する役務対象期間までの4つの連続する役務対象期間(以下、当該期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する4つの連続する役務対象期間ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を適用し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、本信託に拠出いたします。
 当初対象期間においては、2018年5月に、承継前本信託の委託者の地位をAOI Pro.より譲り受け、その精算金として一定の金額を同社に対して支払ったうえで、当初対象期間に対応する必要資金として、かかる精算金と合計して534百万円(うち、当社の取締役分として180百万円)を本信託に拠出いたしました。
 また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、540百万円(うち、当社の取締役分として180百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、540百万円(うち、当社の取締役分として180百万円)を上限とします。

(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
 本信託による当社株式の取得は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存した当社株式のほかは、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

 なお、当初対象期間において、当社は、2018年5月に、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式と合算して418,900株を取得しております。

(6)対象取締役に給付される当社株式等の数の上限及び算定方法
 対象取締役には、各役務対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントが付与されます。
 なお、対象取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
 下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
 対象取締役に対し、各役務対象期間において付与されるポイントの上限の合計は418,900ポイント(うち当社の取締役分として139,600ポイント)とします。したがって、対象取締役に対し、各役務対象期間において付与される当社普通株式の上限の合計は418,900株(うち当社の取締役分として139,600株)(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)とします。

(7)当社株式等の給付
 対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額で換算した金銭給付を受ける場合があります。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
 役員株式給付規程に定める受益者要件としては、株主総会において解任の決議をされた場合及び役員としての義務違反があったことに起因して退任した場合でないこと等がこれに該当します。

(8)議決権行使
 本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に、行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

(9)配当の取扱い
 本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する対象取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

(10)信託終了時の取扱い
 本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

<ご参考:本制度の仕組み>


① 当社及び当社子会社は、本議案及び当社子会社の報酬議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で、本信託に対して金銭を信託します。
③ 本信託は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存した当社株式のほか、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社子会社は、役員株式給付規程に基づき対象取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

<ご参考:当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(概要)>
 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)の報酬は、固定額部分及び業績変動部分からなる基本報酬と業績連動型株式報酬(株式給付信託)により構成されるものとします。
 基本報酬は、2018年3月28日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額500,000千円の範囲内において、(ⅰ)各取締役の役位及び経営能力に応じて一年単位で決定され、毎月現金により支給される固定額部分と、(ⅱ)前事業年度の連結売上高・営業利益の目標達成度、管掌分野における貢献度等に応じ一年単位で決定され、毎月現金により支給される業績変動部分により構成されるものとします。
 他方、業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、当社グループが事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を実現するため重要な経営指標と位置付けている連結EBITDA、連結ROEや各取締役の役位等を勘案して、付与する株式の数及び給付する金銭の額を決定するものとします。業績連動型株式報酬としての株式及び金銭は、役員としての義務違反があったことに起因して退任した場合でないこと等を条件に、原則として、対象となる取締役が退任した後に給付することとします。
 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)の基本報酬のうち業績変動部分は、原則として、固定額部分の概ね25%を上限とし、また、業績連動型株式報酬については、各取締役の基本報酬の額及び役位、当社グループ業績や当社の株価水準等も踏まえ、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能する割合とすることを方針とします。
 個人別の基本報酬額については、上記の方針を前提として代表取締役グループCEOが報酬案を作成し、指名・報酬委員会の答申及び監査等委員会の意見を踏まえ、代表取締役グループCEOが取締役会決議により委任を受け決定するものとし、指名・報酬委員会は当該プロセスを事後的に検証するものとします。個人別の業績連動型株式報酬額については、上記の方針及び別途取締役決議により制定された役員株式給付規程により決定するものとし、代表取締役グループCEO等への決定の委任は行わないものとします。

以 上


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2021/03/25 12:00:00 +0900
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