ご参考

コーポレート・ガバナンスの状況

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission(存在意義)とし、「ロシュ・グループの最重要メンバーとして、国内外において革新的な新薬を継続的に提供する、日本のトップ製薬企業となる」ことを経営の基本目標としております。

当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレート・ガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

コーポレート・ガバナンス体制

機関設計

当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。

当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うと共に、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施しております。

また、経営の意思決定及び監督と業務執行とを分離し、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会で決定する業務執行以外については、取締役会からの委任に基づき業務執行取締役や執行役員で構成される経営会議等において意思決定を行い、業務を執行しております。

さらに、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性及び能力や、適切な多様性と規模を確保すると共に、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示すると共に、独立社外取締役3名を選任しております。

取締役の選任

取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有するものを選任しております。

また、社外取締役候補者については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任しております。

監査役会

監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会全体として専門性等のバランスを確保しております。なお、社外監査役のうち1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。

監査役の選任

取締役会は、監査役候補者について、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者を選任しております。また、社外監査役候補者については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から選任しております。

指名委員会

指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者に関する議案を審議すると共に、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継候補者に係る審議を行います。

指名委員会は、最高経営責任者及び独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成するものとし、社外委員は、業務執行取締役を除く取締役またはその経験者の中から取締役会が選任します。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する方針及び取締役の個別の報酬について審議します。

報酬委員会は、独立社外取締役1名以上を含む3名以上の社外委員で構成するものとし、社外委員は業務執行取締役を除く取締役またはその経験者の中から取締役会が選任します。

独立社外取締役と監査役の連携

当社は、取締役会における議論の活性化に必要な情報を提供すること、また、相互の連携を深めることを目的として、独立社外取締役及び監査役による情報交換の会議を定期的に開催しております。

取締役会の実効性評価の実施

取締役会は、取締役会における意思決定及び監督の実効性を担保するため、事業年度ごとにその活動状況についての分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。

当社取締役会は、現任の取締役及び監査役のうち対象期間中に在任していた者を対象として2017年1月に自己評価アンケートを実施し、その結果について取締役会事務局から報告を受けたうえで議論を行いました。なお、取締役会事務局は、外部専門家の助言を参考にして、自己評価アンケートの作成及びその結果の取りまとめを行い、取締役会に報告いたしました。

自己評価アンケートの結果、すべての項目について「できている」とする回答が多数を占めており、また、その割合も増えていることから、当社取締役会は、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認いたしました。昨年度からの変更点である議案内容の事前送付や議長による取締役会冒頭のコメント等に対して、取締役会全体の実効性に有益であるとの肯定的な評価が見受けられました。2017年度においては取締役及び監査役への情報提供も含め、当社グループ主要工場における取締役会開催や外部有識者による講義など実施してまいりました。当社取締役会は、今後も評価結果を踏まえ、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

独立性判断基準

当社は次のいずれの項目にも該当しない社外役員(社外取締役及び社外監査役)を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)と判断する。

  • ①当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の現在及び過去10年における業務執行者(注1)
  • ②当社の親会社及び兄弟会社の現在及び最近5年における業務執行者
  • ③当社グループを主要な取引先(注2)としている者、又はその業務執行者
  • ④当社グループの主要な取引先(注2)、又はその業務執行者
  • ⑤当社グループの主要な借入先(注3)、又はその業務執行者
  • ⑥当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
  • ⑦当社の主要株主(注5)、又はその業務執行者
  • ⑧当社グループが主要株主である会社の業務執行者
  • ⑨当社グループから取締役又は監査役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社、又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
  • ⑩当社グループから一定額を超える寄付又は助成(注6)を受けている法人・組合等の団体の理事、その他の業務執行者
  • ⑪当社グループの会計監査人、又は会計監査人である監査法人に所属する者
  • ⑫上記①から⑪に該当する者(重要な地位にある者(注7)に限る)の近親者等(注8)
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