コーポレートガバナンスの状況

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

 当社は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission(存在意義)とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを経営の基本目標としております。
 当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

コーポレートガバナンス体制
機関設計

 当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。
 当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うと共に、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施しております。
 また、経営の意思決定及び監督と業務執行とを分離し、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会で決定する業務執行以外については、取締役会からの委任に基づき業務執行取締役や執行役員で構成される経営会議等において意思決定を行い、業務を執行しております。
 さらに、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しております。

当社のコーポレートガバナンス体制(2020年2月1日現在)


取締役会

 取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性及び能力や、適切な多様性と規模を確保すると共に、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示すると共に、独立社外取締役3名を選任しております。


取締役の選任

 取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有するものを選任しております。

 また、社外取締役候補者については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任しております。


監査役会

 監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会全体として専門性等のバランスを確保しております。なお、社外監査役のうち1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。


監査役の選任

 取締役会は、監査役候補者について、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者を選任しております。また、社外監査役候補者については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から選任しております。


指名委員会

 指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者に関する議案を審議すると共に、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の解任に係る審議を行います。

 指名委員会は、社内委員1名及び独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者の中から、社外委員は業務執行取締役を除く取締役またはその経験者の中から取締役会が選任します。


報酬委員会

 報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する方針及び取締役の個別の報酬について審議します。

 報酬委員会は、独立社外取締役1名以上を含む3名以上の社外委員で構成するものとし、社外委員は業務執行取締役を除く取締役またはその経験者の中から取締役会が選任します。


独立社外取締役と監査役の連携

 当社は、取締役会における議論の活性化に必要な情報を提供すること、また、相互の連携を深めることを目的として、独立社外取締役及び監査役による情報交換の会議を定期的に開催しております。


取締役会の実効性評価の実施

 取締役会は、取締役会における意思決定及び監督の実効性を担保するため、事業年度ごとにその活動状況について、取締役の自己評価に加え、外部第三者による分析・評価を行い、その結果の概要を開示することといたしました。

 なお、当社取締役会は、現任の取締役及び監査役のうち対象期間中に在任していた者を対象として2019年1月に自己評価アンケートを実施し、その結果について取締役会事務局から報告を受けたうえで議論を行いました。なお、取締役会事務局は、外部専門家の助言を参考にして、自己評価アンケートの作成及びその結果の取りまとめを行い、取締役会に報告いたしました。

 自己評価アンケートの結果、すべての項目について「できている」とする回答が多数を占めており、また、その割合も増えていることから、当社取締役会は、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認いたしました。昨年度の取組み(社外役員連絡会の開催・議案の事前説明・付議資料の内容のさらなる充実・行政業界トピックスの情報提供・事業所における工場見学の開催・専門用語集の提供)に対して、取締役会全体の実効性に有益であるとの肯定的な評価が見受けられました。他方で、一部の項目(取締役会のさらなる多様性確保、社外取締役・社外監査役へのさらなる情報提供)について、改善の余地を指摘する回答もありました。当社取締役会は、今後も評価結果を踏まえて議論を重ね、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。


独立性判断基準

当社は次のいずれの項目にも該当しない社外役員(社外取締役及び社外監査役)を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)と判断する。

①当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の現在及び過去10年における業務執行者(注1)
②当社の親会社及び兄弟会社の現在及び最近5年における業務執行者
③当社グループを主要な取引先(注2)としている者、又はその業務執行者
④当社グループの主要な取引先(注2)、又はその業務執行者
⑤当社グループの主要な借入先(注3)、又はその業務執行者
⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
⑦当社の主要株主(注5)、又はその業務執行者
⑧当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑨ 当社グループから取締役又は監査役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社、又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑩ 当社グループから一定額を超える寄付又は助成(注6)を受けている法人・組合等の団体の理事、その他の業務執行者
⑪当社グループの会計監査人、又は会計監査人である監査法人に所属する者
⑫上記①から⑪に該当する者(重要な地位にある者(注7)に限る)の近親者等(注8)

(注1)「 業務執行者」:業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等
(注2)「 主要な取引先」:過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引額が、当該取引先の連結売上高の2%以上、又は当社グループの連結売上高の2%以上である当該取引先
(注3)「 主要な借入先」:事業年度末における当社グループの借入額が、当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超える借入先
(注4)「 多額の金銭その他の財産」:過去5年間のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は金銭その他の財産を受ける者の年間総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産
(注5)「 主要株主」:過去5年間のいずれかの事業年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者
(注6)「 一定額を超える寄付又は助成」:過去5年間のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は寄付等を受ける者の年間総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成
(注7)「 重要な地位にある者」:取締役(社外取締役を除く)、執行役員、及び執行役又はそれらに準じる権限を有する者
(注8)「 近親者等」:配偶者又は二親等以内の親族

当社の取締役及び監査役に対する報酬等体系

業務執行取締役の報酬構成

 用語解説  譲渡制限付株式報酬とは

譲渡制限付株式は、株式の譲渡において会社の承認が必要となる株式のことです。この譲渡制限付株式を役員報酬に活用し、役員に現物株式を交付することにより、役員が株主目線をさらに意識すると共に、株式には一定の譲渡制限期間が会社によって設定されることから、中長期の業績向上のインセンティブとなります。


当社の譲渡制限付株式報酬制度

当社の業務執行取締役に、株主の皆様とさらなる価値共有を進めること、及び当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、ストック・オプション報酬に代えて新たに2つのタイプの譲渡制限付株式を用いた報酬制度を導入することが2017年3月開催の第106回定時株主総会において決議されました。

 勤務継続型譲渡制限付株式  

対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

 業績連動型譲渡制限付株式 

対象取締役が、上記勤務継続型の条件に加え、業績目標達成度に応じた数の割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

複数年にわたる報酬付与イメージ(譲渡制限期間3年の場合)


2020/03/30 12:00:00 +0900
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