第2号議案
取締役５名選任の件
取締役全員９名のうち、本総会終結の時をもって、奥正之、一丸陽一郎、クリストフ・フランツ、ウィリアム・エヌ・アンダーソン、ジェイムス・エイチ・サブリィの５名は任期満了となります。つきましては、立石文雄、寺本秀雄、クリストフ・フランツ、ジェイムス・エイチ・サブリィ、テレッサ・エイ・グラハムの５名の選任をお願いいたします。
なお、取締役候補者の選任については、任意の諮問機関である指名委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。
取締役候補者及び選任後の取締役会の構成（予定）は次のとおりであります。
選任後の取締役会の構成（予定）
ご参考 取締役及び監査役に期待する専門性及び経験
※ 株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
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候補者番号1
たていし 立石 ふみお 文雄
- 生年月日
- 1949年７月６日生（満73歳）
新任 社外 独立所有する当社の株式数
０株
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
・立石文雄氏は、長年のグローバルでの企業経営の経験とサステナビリティ・ESGに関する高い見識を有することから、当社の経営に関する助言・監督等を適切に遂行することを期待し社外取締役候補者といたしました。
続きを読む略歴及び当社における地位
- 1975年8月
- 立石電機株式会社（現オムロン株式会社）入社
- 1997年6月
- オムロン株式会社取締役
- 1999年6月
- 同社執行役員常務
- 2001年6月
- 同社グループ戦略室長
- 2003年6月
- 同社執行役員副社長
同社インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長 - 2008年6月
- 同社取締役副会長
- 2013年6月
- 同社取締役会長（現任）
重要な兼職先
・オムロン株式会社取締役会長
その他特記事項
・同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出る予定でおります。なお、当社の定める社外役員の独立性判断基準は、招集通知P.23に記載のとおりであります。
・同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は2023年６月をもって、オムロン株式会社の取締役会長を退任予定です。 -
候補者番号2
てらもと 寺本 ひでお 秀雄
- 生年月日
- 1960年5月20日生（満62歳）
新任 社外 独立所有する当社の株式数
０株
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
・寺本秀雄氏は、企業経営に関する豊富な経験・知識に加え、金融及び財務・会計等にも精通することから、当社の経営に関する助言・監督等を適切に遂行することを期待し社外取締役候補者といたしました。
続きを読む略歴及び当社における地位
- 1983年4月
- 第一生命保険相互会社入社
- 2012年6月
- 第一生命保険株式会社取締役常務執行役員
グループ経営副本部長兼経営企画部長 - 2013年4月
- 同社取締役常務執行役員グループ経営副本部長
- 2015年4月
- 同社取締役専務執行役員マーケティング推進本部長
- 2016年10月
- 第一生命ホールディングス株式会社取締役
専務執行役員マーケティング推進本部長
第一生命保険株式会社取締役専務執行役員 - 2017年4月
- 第一生命ホールディングス株式会社取締役
第一生命保険株式会社代表取締役副会長執行役員 - 2020年4月
- 第一生命ホールディングス株式会社取締役
副会長執行役員イノベーション推進ユニット長 - 2021年4月
- 同社代表取締役副会長執行役員
- 2022年4月
- 同社取締役
- 2022年6月
- 株式会社第一生命経済研究所代表取締役社長（現任）
重要な兼職先
・株式会社第一生命経済研究所代表取締役社長
その他特記事項
・同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出る予定でおります。なお、当社の定める社外役員の独立性判断基準は、招集通知P.23に記載のとおりであります。
・同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
候補者番号3
Christoph Franz クリストフ・フランツ
- 生年月日
- 1960年５月２日生（満62歳）
再任所有する当社の株式数
０株
取締役在任年数（本総会終結時）
６年
取締役会への出席状況
100％（10回／10回）
取締役候補者とした理由
・クリストフ・フランツ氏はグローバル企業等における経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を行っております。今後も取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。
続きを読む略歴及び当社における地位
- 1990年1月
- ドイチェ・ルフトハンザAG入社
- 1994年7月
- ドイチェ・バーンAG（ドイツ鉄道）経営会議
（Executive Board）メンバー兼旅客部門CEO - 2004年7月
- スイスインターナショナルエアラインズAG
CEO - 2009年6月
- ドイチェ・ルフトハンザAG経営会議
（Executive Board）副議長 - 2011年1月
- 同社経営会議（Executive Board）議長
兼CEO - 2014年3月
- ロシュ・ホールディング・リミテッド
取締役会議長（現任） - 2017年3月
- 当社取締役（現任）
重要な兼職先
・ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議長
・チューリッヒ・インシュアランス・グループ［スイス］取締役会
副議長
・シュタッドラー・レール・リミテッド［スイス］取締役その他特記事項
・同氏が経営メンバーを務めているロシュ・グループと当社との関係につきましては、事業報告「⒈当社グループの現況に関する事項（10）重要な親会社及び子会社の状況」に記載のとおりであります。なお、同氏は2023年３月14日をもって、ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議長を退任する予定です。
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候補者番号4
James H. Sabry ジェイムス・エイチ・サブリィ
- 生年月日
- 1958年12月19日生（満64歳）
再任所有する当社の株式数
０株
取締役在任年数（本総会終結時）
４年
取締役会への出席状況
100％（10回／10回）
取締役候補者とした理由
・ジェイムス・エイチ・サブリィ氏はロシュ・グループの経営メンバーとしてのグローバルな観点から、当社の経営に関する助言・監督等を行っております。今後も取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。
続きを読む略歴及び当社における地位
- 1997年8月
- サイトキネティクス社[アメリカ]共同創立者、社長兼CEO
- 2008年6月
- アレート・セラピューティクス社[アメリカ]社長兼CEO
- 2010年3月
- ジェネンテック[アメリカ]パートナリング部門グローバル部門長兼
執行役員 - 2013年1月
- 同社パートナリング部門グローバル部門長兼上席執行役員
- 2018年8月
- ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル部門長兼
ロシュ拡大経営執行委員会委員（現任） - 2019年3月
- 当社取締役（現任）
重要な兼職先
・ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル部門長
兼ロシュ拡大経営執行委員会委員その他特記事項
・同氏が経営メンバーを務めているロシュ・グループと当社との関係につきましては、事業報告「⒈当社グループの現況に関する事項（10）重要な親会社及び子会社の状況」に記載のとおりであります。
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候補者番号5
Teresa A. Graham テレッサ・エイ・グラハム
- 生年月日
- 1973年12月30日生（満49歳）
新任所有する当社の株式数
０株
取締役候補者とした理由
・テレッサ・エイ・グラハム氏は、ロシュ・グループの経営メンバーとしてのグローバルな観点から、当社の経営に関する助言・監督等を取締役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。
続きを読む略歴及び当社における地位
- 2005年
- ジェネンテック入社 プロダクトマネジャー
- 2010年
- 同社セールスマネジャー
- 2011年
- 同社リツキサン イムノロジー マーケティング・ダイレクター
- 2012年
- 同社アクテムラ マーケティング・ダイレクター
- 2013年
- 同社保険償還管理部門 シニア・ダイレクター
- 2015年
- ロシュ アクテムラ・ライフサイクルリーダー
- 2017年
- 同社リウマチ・腎領域担当執行役員
- 2018年
- 同社AATE & LGI 営業担当執行役員
- 2019年
- ロシュ医薬品事業製品戦略部門グローバル部門長（現任）
重要な兼職先
・ロシュ医薬品事業製品戦略部門グローバル部門長
その他特記事項
・同氏が経営メンバーを務めているロシュ・グループと当社との関係につきましては、事業報告「⒈当社グループの現況に関する事項（10）重要な親会社及び子会社の状況」に記載のとおりであります。なお、同氏は2023年３月に、ロシュ医薬品事業CEO兼ロシュ経営執行委員会委員に就任する予定です。
第２号議案に関する注記
（注）- 責任限定契約の締結
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結できる旨定款に規定しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額です。当社は、クリストフ・フランツ氏及びジェイムス・エイチ・サブリィ氏との間で、当該契約を締結しており、各氏が取締役に選任された場合には、引き続き同様の契約を継続する予定であります。また、立石文雄氏、寺本秀雄氏及びテレッサ・エイ・グラハム氏が取締役に選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。 - 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人財確保及び職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2023年７月更新の予定です。本議案でお諮りする取締役候補者クリストフ・フランツ氏及びジェイムス・エイチ・サブリィ氏については既に当該保険契約の被保険者となっており、取締役に選任された場合には、引き続き被保険者となります。また、取締役候補者立石文雄氏、寺本秀雄氏及びテレッサ・エイ・グラハム氏が取締役に選任された場合には、新たに当該保険契約の被保険者となります。
【保険契約の内容の概要】
①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。 - 補償契約の内容の概要
当社は、取締役会による決議に基づき、取締役および監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内にて当社が補償することとしております。本議案でお諮りする取締役候補者クリストフ・フランツ氏及びジェイムス・エイチ・サブリィ氏は既に当該契約を締結しており、取締役に選任された場合には、引き続き同様の契約を継続する予定であります。また、取締役候補者立石文雄氏、寺本秀雄氏及びテレッサ・エイ・グラハム氏が取締役に選任された場合には、同様の契約を締結いたします。 - 候補者の年齢は、本総会時のものであります。