第2号議案
取締役11名選任の件

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

あり^＊

＊内藤晴夫が理事長を務める公益財団法人内藤記念科学振興財団に当社が寄付を行っています。当該財団は、人類の疾病の予防と治療に関する自然科学の基礎的研究を奨励し、学術の振興および人類の福祉に寄与することを目的としており、取締役会において、当該財団への寄付は当該財団の目的に資する適切な取引として承認されています。また、同氏は当該財団から一切の報酬等を受け取っておらず、同氏の親族に当該財団の役員、使用人はいません。

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　候補者は、執行役を兼任する唯一の取締役として、取締役会での決議事項や報告事項において適切な説明を行い、経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしており、指名委員会は昨年に引き続き取締役候補者としました。
　当社は、コーポレートガバナンスプリンシプルにおいて代表執行役CEOは取締役を兼任する旨を定めています。

株主の皆様へ

　私共は「人々の健康憂慮の解消」や「医療較差の是正」という社会善を効率的に実現する集団をめざしています。このためにも治療のみならず予防における情報やサービスの提供、あるいは医療インフラが十分とは言えない広域経済圏におけるインターネットホスピタルなどのリモートメディスンの実装に取り組んでいます。健康憂慮の解消では、特にアルツハイマー病における疾患情報の提供や診断・治療手段の状況について適確にお伝えし、日常生活習慣の改善や定期的な受診の勧奨を図っています。
　最もパワフルなソリューションである治療薬の創出では、新規アルツハイマー病薬レカネマブについてグローバルに薬事申請を達成し、一日も早く必要とする当事者様にお届けすべく、社を挙げて取り組んでおります。これらの活動につき優先的に資源を投入している状況にあり、株主の皆様のご理解とご支援をいただきたく心よりお願い申し上げます。

取締役会、委員会での活動状況

取締役会において、代表執行役CEOとして、関連する決議議案の提出にあたり議案の詳細内容の説明を行い、報告事項の議案においても充分な説明を行っています。また、取締役会における質疑等に対し、丁寧かつ明快に適宜自らの意見を添えるなどして、回答しています。なお、候補者はいずれの委員会にも属していません。

出席状況（2021年度）

● 取締役会　11/11回（100％）
● 指名委員会　―
● 監査委員会　―
● 報酬委員会　―
● hhc ガバナンス委員会　―
● 社外取締役独立委員会　―

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

なし

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　候補者は略歴のとおり、船舶・海洋事業等をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。
　指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、取締役議長およびhhc ガバナンス委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。

独立性・中立性について

　候補者は三井造船株式会社（現 株式会社三井E＆Sホールディングス）の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。
　指名委員会は、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

株主の皆様へ

　当社の中期経営計画「EWAY 2025」は昨年度から後半の5年間をスタートさせました。
　超高齢化社会を迎え、がんや認知症などの患者様の憂いを取り除き、医療較差を解消するとともに広く生活者の皆様の健康状態の維持や病気にならないための疾患啓発や予防治療の分野で貢献することを目標に掲げて事業を推進することが謳われています。
　この事業の遂行のためには創薬研究は勿論のこと、hhc エコシステム実現のためのデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進を含む多くのチャレンジが必要であり、それに伴うリスクを最小化する努力が求められます。
　私たち取締役はこの経営の根幹に関わる事項につき議論を尽くし、経営の透明性確保に努め、更なるコーポレートガバナンス向上と経営の監視・監督の責任を果たすことにより、当社の中長期の企業価値の向上に貢献し、株主様、患者様、社員を始めとするステークホルダーズの皆様のご期待に応えられるよう尽力致します。

取締役会、委員会での活動状況

取締役議長として、取締役会の議題を選定し、取締役会においては議案を解説し、取締役の発言を促し、執行役に説明を求め、取締役会としての意見をまとめるなど、活発かつ効率的な議事運営を行っています。また、企業経営者としての豊富な経験・知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、取締役会において説明を求め、意見等を適宜述べています。さらに、hhc ガバナンス委員会の委員長として、コーポレートガバナンスの継続的な充実に向け、事務局を指揮し、同委員会の事前準備、議事運営を行い、その結果を取締役会に報告、提案し、取締役会で質疑等に回答しており、期待する役割を果たしています。

出席状況（2021年度）

● 取締役会　　11/11回（100％）
● 指名委員会　―
● 監査委員会　―
● 報酬委員会　―
● hhc ガバナンス委員会　13/13回（100％）
● 社外取締役独立委員会　8/8回（100％）

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

なし

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　候補者は略歴のとおり、工業計器・プロセス制御機器に関する事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。
　指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員長および報酬委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。

独立性・中立性について

　候補者は、横河電機株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業の子会社である横河ソリューションサービス株式会社と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01％未満）です。なお、候補者はHOYA株式会社の社外取締役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。
　以上のとおり、指名委員会は、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

株主の皆様へ

　世界情勢が急激かつ不可逆的変化を見せ、予想困難となった今、これまでよりさらに中長期的な視点からの経営が重要になります。当社は、ステークホルダーのすべての人たちの安全と安心を優先し、企業理念の実現をめざしています。hhc 理念として患者様と生活者の皆様のベネフィット向上を第一義に考えることを掲げていますが、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」では、人々の未病さらに一生と価値提供の範囲を広げようとしています。今、当社は、人々が尊厳をもって一生「生ききるを支える」ことを叶えるために、製薬という価値提供の強みをもとに一人ひとりと社会への貢献領域を拡大していく過程にあります。社外取締役として独立した立場から経営陣の職務執行の監督を通じてステークホルダーズの期待に応えるよう尽力いたします。

取締役会、委員会での活動状況

取締役会において、企業経営者としての豊富な経験・知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見等を適宜述べています。また、指名委員会委員長として事務局を指揮し、指名委員会の事前準備、議事運営を行い、その結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しています。また、報酬委員会委員として、報酬委員会で各種の提案を行い、他の委員の質疑に回答しています。また他の委員の意見等に対し、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べており、期待する役割を果たしています。

出席状況（2021年度）

● 取締役会　　11/11回（100％）
● 指名委員会　10/10回（100％）
● 監査委員会　―
● 報酬委員会　7/7回（100％）
● hhc ガバナンス委員会　13/13回（100％）
● 社外取締役独立委員会　8/8回（100％）

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

なし

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　候補者は略歴のとおり、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。
　指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。

独立性・中立性について

　候補者は、KPMGジャパンの役員就任の経歴を有しています。KPMGジャパンの有限責任あずさ監査法人およびKPMG税理士法人と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01％未満）です。また、候補者は現在、朝日税理士法人の顧問に就任していますが、当該法人と当社との間に取引関係はありません。
　なお、候補者は、SOMPOホールディングス株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の傘下の保険会社と当社の間に保険契約の取引がありますが、その金額は僅少（当該保険会社の正味収入保険料の0.01％未満）です。また、候補者は、オムロン株式会社の社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。
　以上のとおり、指名委員会は、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

株主の皆様へ

　コロナを奇貨とした働き方改革は内部・外部監査の進め方にも大きな変化をもたらしました。対面に代えてウェブ等の活用による監査活動が主流となり、業務の効率化・生産性の向上が図られる中で2021年度は実効性ある監査活動がこのような環境下で適切に実施されているかについて特に注意をはらい、コーポレートIA部並びに会計監査人との連携・協議を密にすることを心掛けました。また昨今、統合報告書に代表されるように、企業価値の判断に伝統的な財務関連の情報開示に加え、非財務情報の開示がステークホルダーズの主要な関心事になりつつあります。こうした開示データはその前提として、内外環境の変化に対応した適切なリスクマネジメント方針とその実践が求められます。
　私は社外取締役として、こうした分野にも視野を広げ、その職責を果たしていきたいと考えております。

取締役会、委員会での活動状況

取締役会において、公認会計士としての専門知識ならびに経営監査法人等のトップとしての経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べています。また、監査委員会委員長として事務局を指揮し、監査委員会の事前準備、議事運営を行い、その結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しており、期待する役割を果たしています。さらに、会計監査人の独立性・適正性の監査等に立ち会っています。

出席状況（2021年度）

● 取締役会　　11/11回（100％）
● 指名委員会　―
● 監査委員会　12/12回（100％）
● 報酬委員会　―
● hhc ガバナンス委員会　13/13回（100％）
● 社外取締役独立委員会　8/8回（100％）

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

なし

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　当社は、コーポレートガバナンスプリンシプルにおいて監査委員会委員として経験豊かな社内出身の取締役を配する旨を定めています。この点に関して、候補者は、事業開発、研究開発、経営計画、情報システム、日本事業等の業務および執行役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。
　指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③社内での経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。

株主の皆様へ

　新型コロナウイルスの蔓延は世界各地で大規模なワクチン接種をはじめ、マスク着用や手指の消毒の義務、ディスタンスの確保、交通・施設等の一時的な遮断・閉鎖等、様々な対応が求められました。一方、副産物としてデジタルによるテレワークやウェブ会議の推進、遠隔診療の普及、オフィスや住居のリノベーションの進展等、世の中に新たな変化をもたらしています。今後、疾病に対する考え方も治療から未病、予防へと変化し、健康寿命の延伸等のニーズがさらに高まると考えられます。当社はヒューマンヘルスケアというコーポレートミッションのもと、一人ひとりに対する多様なソリューションを創成、提供し、人々の憂慮を取り除く「hhc エコシステム」の実現をめざしています。私は社内出身の取締役、監査委員会委員として今まで担当してきた様々な業務経験を踏まえ、当社の活動や取り組みが適切に行われ、さらなる企業価値向上がもたらされるよう、監査、監督してまいります。そしてこの活動を通して株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーの皆様のご期待にお応えしていきたいと存じます。

取締役会、委員会での活動状況

取締役会において、社内での豊富な経験ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べています。また、監査委員会委員として、日常から経営監査部を指揮し、監査活動の質を高めるとともに、自らも重要な会議に出席し子会社の監査を行いました。監査委員会において、自らが実施した監査活動の説明を行うだけでなく、決議事項および報告事項についての意見を適宜述べており、期待する役割を果たしています。

出席状況（2021年度）

● 取締役会　　11/11回（100％）
● 指名委員会　―
● 監査委員会　12/12回（100％）
● 報酬委員会　―
● hhc ガバナンス委員会　―
● 社外取締役独立委員会　―

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

なし

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　候補者は略歴のとおり、ESGおよびコーポレートガバナンスの専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、その研究分野から企業におけるESG、コーポレートガバナンス、社会的責任投資に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。
　指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、①取締役および監査委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。

独立性・中立性について

　候補者は、当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。
　また、候補者は、ピジョン株式会社の社外取締役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。
　指名委員会は、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

株主の皆様へ

　企業活動が大きくなればなるほど、社会や地球環境などに対する負の外部性も大きくなります。今日の取締役会の監督においては、このような外部性のモニタリングが重要な課題となっています。当社は、ヒューマン・ヘルスケア（hhc ）の企業理念のもと、企業価値・株主共同の利益、そして患者価値の向上に努め、そのコーポレートガバナンス改革は高く評価されてきました。また、グローバル企業として負の外部性を考慮した様々な取り組みを行っております。
　私は、機関投資家とコーポレートガバナンスやESG投資を中心に研究を進めてまいりました。企業のサステナビリティやダイバーシティが求められている今日、この研究成果を活かしつつ、独立社外取締役として、hhc の企業理念に基づく経営戦略が着実に遂行されるよう監視・監督する責務を果たしていく所存です。特に女性の視点から取締役会の多様性の発展に寄与し、株主を含むステークホルダーズの皆様との対話を積極的に行いながら当社の企業価値向上に貢献させていただきたいと思います。

取締役会、委員会での活動状況

取締役会において、ESGやコーポレートガバナンスに関する専門知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べています。また、監査委員会委員として、監査委員会において監査計画の立案、調査結果とその対応等に関して説明を求め、意見等を適宜述べており、期待する役割を果たしています。

出席状況（2021年度）

● 取締役会　　11/11回（100％）
● 指名委員会　―
● 監査委員会　12/12回（100％）
● 報酬委員会　―
● hhc ガバナンス委員会　13/13回（100％）
● 社外取締役独立委員会　8/8回（100％）

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

なし

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　候補者は略歴のとおり、自動車に関する事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。
　指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、指名委員会委員および報酬委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。

独立性・中立性について

　候補者は本田技研工業株式会社の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。
　なお、候補者は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの社外取締役に就任しています。当該企業と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01％未満）です。
　また、候補者は、株式会社りそなホールディングスの社外取締役に就任しています。当社は当該企業の傘下の銀行から借入を行っていますが、その金額は僅少（当社グループの連結総資産の2％未満）です。
　以上のとおり、指名委員会は、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

株主の皆様へ

　創業80周年を迎えた当社は試練の年を迎えています。昨年度、患者様とそのご家族の皆様、医療の現場から高い期待を持たれていたバイオジェン社との共同開発によるアルツハイマー病の新薬「アデュヘルム」が、米国では迅速承認を受けたものの、欧州や日本では承認が見送られました。現在は、当社主導で開発が進められている「レカネマブ」に注力し、来年度以降の巻き返しを企図しています。これまでどの製薬会社にも成し遂げられていないアルツハイマー病新薬開発に果敢に挑戦を続ける当社にとって、事業の安定性を担保するためには事業基盤を盤石なものとすることが肝要です。その意味において、がん領域における現在進行中のプロジェクトの進展および事業展開が、現在の厳しい局面を支える構図となっています。私はモニタリングボードの一員として、難しいかじ取りを求められる執行側の、適切かつ合理的な経営を見守り、来年度以降の成長回帰に向けて、株主の皆様からの負託にお応えし、しっかりと監督機能を発揮すべく尽力する所存です。

取締役会、委員会での活動状況

取締役会において、企業経営者としての豊富な経験・知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見等を適宜述べています。指名委員会委員、および報酬委員会委員として、両委員会で各種の提案を行い、他の委員の質疑に回答しています。また他の委員の意見等に対し、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べており、期待する役割を果たしています。

出席状況（2021年度）

● 取締役会　　9/9回（100％）
● 指名委員会　8/8回（100％）
● 監査委員会　―
● 報酬委員会　5/5回（100％）
● hhc ガバナンス委員会　10/10回（100％）
● 社外取締役独立委員会　7/7回（100％）

※ 池史彦は、2021年6月18日開催の第109回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2021年6月18日以降に開催した取締役会および各委員会への出席状況を記載しています。

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

なし

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　当社は、コーポレートガバナンスプリンシプルにおいて監査委員会委員として経験豊かな社内出身の取締役を配する旨を定めています。この点に関して、候補者は、医薬品製造、品質管理、日本・英国における生産拠点マネジメント等の業務および執行役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。
　指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役および監査委員会委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③社内での経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。

株主の皆様へ

　COVID-19によるパンデミックは、未だ終息が見通せません。この間にも企業を取り巻く環境は大きく変化しており、社会の価値観の変化に適応し、持続的に成長するための変革が企業に求められております。
　当社は、hhc 理念の実現に向けて、がん領域および神経領域を重点領域とした医薬品の研究開発から生産、販売に加え、疾患の予測や予防に向けたデジタル技術によるソリューション提供にも取り組んでおります。そして、生活者一人ひとりが健康な状態から最期の時までその人らしく「生ききるを支える」事業構造への変革を進めてまいります。
　私は、当社において担当してきた業務経験も踏まえ、社内出身の取締役並びに監査委員会委員として、経営の監督ならびに監査に専念いたします。更なるガバナンスの向上とhhc 理念の実現による当社の企業価値の向上を果たすことで、株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーズの皆様のご期待にお応えしてまいります。

取締役会、委員会での活動状況

取締役会において、社内での豊富な経験ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べています。また、監査委員会委員として、日常から経営監査部を指揮し、監査活動の質を高めるとともに、自らも重要な会議に出席し子会社の監査を行いました。監査委員会において、自らが実施した監査活動の説明を行うだけでなく、決議事項および報告事項についての意見を適宜述べており、期待する役割を果たしています。

出席状況（2021年度）

● 取締役会　　9/9回（100％）
● 指名委員会　―
● 監査委員会　8/8回（100％）
● 報酬委員会　―
● hhc ガバナンス委員会　―
● 社外取締役独立委員会　―

※加藤義輝は、2021年6月18日開催の第109回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2021年6月18日以降に開催した取締役会および監査委員会への出席状況を記載しています。

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

なし

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　候補者は略歴のとおり、法律、会社法の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外役員としての経験を有し、企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。
　指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役、監査委員会委員および社外取締役独立委員会委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④在任年数等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。

独立性・中立性について

　候補者は、三浦法律事務所のパートナーですが、当該事務所と当社との間に取引関係はありません。
　また、候補者は、現在、テクマトリックス株式会社の社外取締役監査等委員および東京エレクトロン株式会社の社外監査役に就任していますが、いずれの企業も当社との間に定常的な取引関係はありません。
　指名委員会は、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

株主の皆様へ

　当社の社外取締役に就任してから約1年が経過しました。その間、株主の皆様、従業員、その他のステークホルダーズの皆様の声をお聞かせいただきながら、取締役会、監査委員会、hhc ガバナンス委員会、社外取締役独立委員会などで当社の企業価値向上のために尽力しました。また、コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤーにおいて、2021年度の「東京都知事賞」を受賞するなど当社のコーポレートガバナンスにつきましては高い評価をいただくことができました。
　当社は正念場の年を迎えています。このようなときこそ、当社が掲げるヒューマン・ヘルスケアの企業理念のもと、自らの専門分野であるコーポレートガバナンスを含む企業法務の知見を最大限に活かして経営陣が適切なリスクテイクを行うことができる環境を引き続き整備し、企業価値の向上に貢献したいと考えております。

取締役会、委員会での活動状況

取締役会において、法律、会社法の専門家としての知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べています。また、監査委員会委員として、監査委員会において監査計画の立案、調査結果とその対応等に関して説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べ、期待する役割を果たしています。さらに、社外取締役独立委員会の委員長として事務局を指揮し、同委員会の事前準備、議事運営を行い、その結果を取締役会に報告、提案し、取締役会で質疑等に回答しています。

出席状況（2021年度）

● 取締役会　　9/9回（100％）
● 指名委員会　―
● 監査委員会　8/8回（100％）
● 報酬委員会　―
● hhc ガバナンス委員会　10/10回（100％）
● 社外取締役独立委員会　7/7回（100％）

※三浦亮太は、2021年6月18日開催の第109回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2021年6月18日以降に開催した取締役会および各委員会への出席状況を記載しています。

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

なし

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、取締役会は経営の監督に専念することで、最善の意思決定と経営の公正性を確保することをめざしています。当社では、その実現に向け、取締役会の運営をサポートする当社に精通した社内取締役を配しています。この点に関して、候補者は、研究開発、医薬品の製造品質管理、臨床開発試験の品質管理、薬事等の業務および執行役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しており、指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。
　指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役としての資格、能力、②社内での経歴等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、新任の取締役候補者としました。

株主の皆様へ

　各国が新型コロナウイルスとの共存へと舵を切る一方で、地政学的なリスクが顕在化し、世界全体に影響を及ぼしており、我々を取り巻くビジネス環境の不透明性さがさらに増しております。
　このように変化が著しい中、当社が健康憂慮の解消、医療較差の是正といった社会善を効率的に進めて行くためには、これまで以上に取締役と執行部門、株主様をはじめステークホルダーの皆様との間の信頼関係を強固にすることが重要と考えます。
　私は入社以来新薬の研究開発、品質、さらには全社のデータインテグリティ強化に携わってまいりました。この経験を基に一層の研鑽を重ね、当社のガバナンスのさらなる向上に努め、ステークホルダーの皆様との信頼関係の強化をはかり、hhc 理念の実現による企業価値向上に貢献してまいる所存でございます。

当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無

なし

取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

　候補者は略歴のとおり、航空宇宙産業を中心に、企業における経営者としてのグローバルかつ豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、候補者がこれらを活かして客観的に経営の監督を遂行することを期待しています。
　指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮するとともに、候補者の①取締役としての資格、能力、②経歴等から、候補者が客観的に経営の監督を遂行することが可能であり、当社の取締役に相応しいと判断し、新任の取締役候補者としました。

独立性・中立性について

　候補者は、当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。
　指名委員会は、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

株主の皆様へ

　私は、製薬業界の経歴はありませんが、航空宇宙産業という規制の厳しいグローバル産業で企業経営に携わってきた経験を活かし、最善の努力をもって客観的に経営の監視・監督の職務を遂行する所存です。
　当社は、デジタル化を進め、hhc 理念を世界に広めるためのhhc エコシステムを構築しようとしていますが、それに伴い、安全保障や貿易上の課題に始まり、サプライチェーンの混乱、個人情報保護に至るまで、これまで以上に予測困難なリスクに対し、適切に対処していく必要があります。
　私は、先進的かつ優れた経営のなされている当社の一員となるに当たり、これまでの経験を活かし、これらの新たなリスクの軽減に努めるとともに、すべてのステークホルダーズのために企業価値のさらなる向上に貢献できると信じています。