(ご参考)第4号議案を原案通りご承認頂いた場合の本制度の概要

1. 概要

 対象取締役は、原則として毎年、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。
 当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結し、対象取締役は本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当契約に定める一定の期間(以下「譲渡制限期間」という。)中は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします(本割当契約において定める内容の概要は、下記4.のとおり)。

2. 本制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び株式数の上限

 対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億4千万円以内、本制度により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年7万株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他本割当株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整するものとします。

3. 本割当株式1株当たりの払込金額

 本割当株式1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)等、本制度により当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定することとします。

4. 本割当契約において定める内容の概要

⑴ 譲渡制限期間
譲渡制限期間は、本割当契約により割当を受けた日より対象取締役が当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員その他の当社の取締役会が予め定める地位のいずれをも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間とし、譲渡制限期間中、対象取締役は本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

⑵ 譲渡制限の解除
上記⑴の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という。)中、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員その他の当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める理由により役務提供期間が満了する前に上記地位のいずれをも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとする。なお、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑶ 正当な理由以外の理由による退任時の取扱い
上記⑵の定めにかかわらず、対象取締役が譲渡制限期間中に、上記⑵に定める当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により上記⑵に定める地位のいずれをも退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式の全部について当然に無償で取得する。

⑷ 組織再編等における取扱い
上記⑴の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。なお、当社は上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑸ その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

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2020/06/15 12:00:00 +0900
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