第5号議案
取締役報酬枠改定の件

 当社においては、従前、短期及び長期の視点から経営に取り組む取締役(社外取締役を除く。)の報酬については、企業価値の最大化に寄与することを目的として、固定報酬である基本報酬、並びに、変動報酬である短期インセンティブ報酬としての年次業績連動賞与、長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬の3つの報酬構成とし、経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にない社外取締役の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみとしてまいりました。
 そして、2005年6月29日開催の(旧)三共株式会社の第151回定時株主総会及び(旧)第一製薬株式会社の第127回定時株主総会において、取締役の基本報酬総額(使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。)は1事業年度4億5千万円以内として支給することをご承認頂き、当該報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て基本報酬の支給をしてまいりました。加えて、業務執行を担う、取締役(社外取締役を除く。)の賞与については、毎年、株主総会の決議を経た上で支給することとしてまいりました。
 また、2017年6月19日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬総額は1事業年度1億4千万円以内とし、発行又は処分される当社の普通株式総数に関しては年7万株以内(注)(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とすることをご承認頂き、当該報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て譲渡制限付株式報酬の支給をしてまいりました。

(注)

2020年4月27日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月1日を効力発生日として、当社の普通株式1株を3株に分割する株式分割が行われたことに伴い、その後、発行又は処分される当社の普通株式総数に関しては年21万株以内に調整されております。

 今般、産業界の上位水準を志向するに相応しい報酬水準とすること、及び、企業価値の一層の向上を動機づけるインセンティブ強化のために、変動報酬比率を高める報酬構成とすること等を目的とし、役員の報酬制度の見直しを行うことといたしました。

* 新たな役員報酬制度の概要については、「ご参考:当社の新たな役員報酬制度の概要」(招集ご通知14~16頁)をご参照ください。

 つきましては、当社の取締役の報酬枠を、次のとおり、改定いたしたいと存じます。
 ① 基本報酬総額を、1事業年度6億3千万円以内(うち、社外取締役に対する基本報酬総額を、1事業年度1億4千万円以内)(使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。)とする。
 ② 上記①の基本報酬総額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に支給する年次業績連動賞与の支給額総額を1事業年度8億5千万円以内として新たに設定する。なお、年次業績連動賞与は、あらかじめ取締役会が定める連結業績や目標の達成度に応じて支給額を決定する。
 ③ 上記①の基本報酬総額及び上記②の年次業績連動賞与総額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に支給する長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬の支給額総額を、1事業年度1億6千万円以内とし、取締役(社外取締役を除く。)が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年24万株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他本割当株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とする。

* 譲渡制限付株式を付与するための報酬制度に係る仕組みには変更はございません(なお、本議案を原案どおりご承認頂いた場合における当該制度の概要は、招集ご通知15頁のとおりとなります。)。

 上記各報酬に関して、各取締役への具体的な支給時期及び支給額については、上記報酬枠の範囲内において、報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定するものといたします。
 第2号議案及び本議案を原案どおりご承認頂いた場合、本議案の対象となる取締役は9名(うち、社外取締役4名)となります。なお、経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にない社外取締役の報酬については、引き続き、固定報酬である基本報酬のみを支給することといたします。
 本議案に基づく上記取締役報酬枠改定の内容は、当社の現在の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(詳細は、招集ご通知36頁をご参照ください。)に従ったものであり、また、上記改定の目的のほか、報酬額の算定の基準、取締役報酬全体に対して占める割合の水準、付与対象となる取締役の人数水準などに照らした報酬枠として必要かつ合理的な内容といえること、当社の業況その他諸般の事情を総合的に考慮した上で決定されたものであることから、相当であると判断しております。


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2021/06/21 12:00:00 +0900
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