第4号議案
監査等委員である取締役４名選任の件

1. 各候補者と当社および当社の子会社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 松本実、木村恵子、横井裕の３氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 松本実氏は現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。木村恵子、横井裕の両氏は現在、当社の社外取締役でありますが、木村恵子氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって５年９ヵ月であります。また、横井裕氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
4. 当社は、現在松本実、木村恵子、横井裕の３氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。松本実、木村恵子、横井裕の３氏が監査等委員である取締役に選任された場合、木村恵子および横井裕の両氏との間で当該契約を継続し、松本実氏との間で取締役として同内容の契約を締結する予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟により生じる損害を当該保険契約により補填することとしております。第４号議案が承認可決された場合、各候補者は当該保険の被保険者となります。なお、当社は当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
6. 当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき松本実、木村恵子、横井裕の３氏を独立役員として届け出ております。また、各氏は当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。各氏の選任が承認可決された場合は、各氏は引き続き独立役員となる予定であります。

（ご参考①）

本株主総会後の取締役会構成

本招集ご通知記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の各取締役に対して特に期待する専門性および経験

※上記一覧表は、候補者の有するすべての専門性や経験を示すものではありません。

（ご参考②）

社外取締役の独立性に関する基準

　当社取締役会は、以下のいずれかに該当する社外取締役については、独立役員と認定しない。

1. 当社および当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行者＜注1＞
2. 当社グループを主要な取引先とする者＜注2＞またはその業務執行者
3. 当社グループの主要な取引先＜注3＞またはその業務執行者
4. 当社の主要株主＜注4＞またはその重要な子会社＜注5＞の業務執行者
5. 当社グループから多額の寄付を受けている者＜注6＞またはその業務執行者
6. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家＜注7＞（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
7. 当社グループの会計監査人監査を行なう公認会計士、監査法人の社員、パートナーまたは従業員
8. 上記（6）または（7）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム＜注8＞の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者
9. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
10. 当社が現在主要株主である会社の業務執行者
11. その就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）上記（1）に該当していた者
12. 最近３事業年度のいずれかにおいて、上記（2）、（3）に該当していた者
13. 最近３年間において、上記（4）から（8）に該当していた者（ただし、（7）については当社グループの監査業務を実際に担当（補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）に限る。）
14. 下記に掲げる者の近親者＜注9＞
    ａ．当社グループの重要な業務執行者＜注10＞
    ｂ．最近５年間において、上記ａに該当していた者
    ｃ．上記（2）から（10）までに掲げる者（ただし、（2）から（5）および（9）、（10）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者、（6）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の場合は専門的な資格を有する者、（7）の「監査法人の社員、パートナーまたは従業員」においては重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）
    ｄ．最近3年間において、上記ｃに該当していた者

1. 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員または使用人をいう。
2. 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
   ①　当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者とする。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高もしくは総収入金額の２％以上である者
   ②　当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が当該取引先グループの連結総資産の２％以上である者
3. 「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
   ①　当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の２％以上である者
   ②　当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が当社グループの連結総資産の２％以上である者
   ③　当社グループが借り入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％以上である者
4. 「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
5. 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目またはその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。
6. 「当社グループから多額の寄付を受けている者」とは、当社グループから、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付を受けている者をいう。
7. 「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、当社グループから、役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円超の財産上の利益を得ている者をいう。
8. 「当社グループを主要な取引先とするファーム」とは、過去３事業年度の平均で、当該ファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。
9. 「近親者」とは、配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。
10. 「重要な業務執行者」とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役員または部長クラスの者等、重要な業務を執行する者をいう。