第4号議案
監査等委員である取締役4名選任の件

 当社は、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
 なお、本議案の本総会への提出につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
 本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に関連する定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
 監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

(注)

松本実氏および横井裕氏は2021年3月24日開催の第183回定時株主総会において監査役および取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の候補者と異なります。

  1. 候補者番号1

    ひらかわ としあき 平川 利昭

    生年月日
    1958年9月13日生
    新任

    所有する当社の株式数

    12,800株

    取締役会への出席状況

    100%(17回/17回)

    略歴、地位および担当

    1982年4月
    当社入社
    2005年9月
    当社財務部長
    2010年6月
    当社執行役員
    2011年4月
    当社グループ財務部長
    2013年6月
    当社取締役
    2020年3月
    当社財務担当
    2021年3月
    当社常勤監査役(現在に至る)
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    監査等委員である取締役候補者とした理由

     平川利昭氏は、長年にわたり財務経理業務に従事し、その後、取締役財務部長を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当該分野に関する専門的知見と幅広い見識に鑑み、その職務を適切に遂行することを期待し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

  2. 候補者番号2

    まつもと みのる 松本 実

    生年月日
    1957年2月16日生
    新任 社外 独立

    所有する当社の株式数

    0株

    取締役会への出席状況

    100%(13回/13回)

    略歴、地位および担当

    1983年10月
    等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
    1987年3月
    公認会計士登録
    2012年9月
    有限責任監査法人トーマツ退所
    2013年10月
    松本実公認会計士事務所開設(現在に至る)
    2014年6月
    三信電気株式会社社外監査役
    2015年6月
    フォスター電機株式会社社外取締役(現在に至る)
    2016年2月
    株式会社ジャステック社外取締役(監査等委員)(現在に至る)
    2021年3月
    当社社外監査役(現在に至る)
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    重要な兼職の状況

    松本実公認会計士事務所 所長
    フォスター電機株式会社 社外取締役
    株式会社ジャステック 社外取締役(監査等委員)

    監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

     松本実氏は、社外監査役および社外取締役になること以外の方法で経営に関与されたことはありませんが、公認会計士として会計監査の豊富な経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、2021年に当社社外監査役に就任以降、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監視いただいております。これらの経験や知見を活かし、公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

  3. 候補者番号3

    きむら けいこ 木村 恵子

    生年月日
    1959年10月13日生
    新任 社外 独立

    所有する当社の株式数

    1,300株

    取締役会への出席状況

    100%(17回/17回)

    略歴、地位および担当

    1980年4月
    伊藤忠商事株式会社入社
    1989年10月
    シティバンク、エヌ・エイ入行
    2002年10月
    第一東京弁護士会登録(現在に至る)
    2002年10月
    安西・外井法律事務所(現安西法律事務所)入所(現在に至る)
    2016年6月
    当社社外取締役(現在に至る)
    2017年6月
    株式会社ヤシマキザイ社外取締役(監査等委員)(現在に至る)
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    重要な兼職の状況

    安西法律事務所 弁護士
    株式会社ヤシマキザイ 社外取締役(監査等委員)

    監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

     木村恵子氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、弁護士資格を有し、特に労働法・人事労務関連の高度な専門知識と幅広い識見を有しており、2016年に当社取締役に就任以降、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監視いただいております。これらの経験や知見を活かし、引き続き公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

  4. 候補者番号4

    よこい ゆたか 横井 裕

    生年月日
    1955年1月10日生
    新任 社外 独立

    所有する当社の株式数

    200株

    取締役会への出席状況

    100%(13回/13回)

    略歴、地位および担当

    1979年4月
    外務省入省
    2006年9月
    在米国大使館公使
    2008年7月
    在上海総領事
    2010年8月
    在中華人民共和国特命全権公使
    2013年8月
    特命全権大使トルコ国駐箚
    2016年3月
    特命全権大使中華人民共和国駐箚
    2020年12月
    外務省退官
    2021年3月
    当社社外取締役(現在に至る)
    続きを読む

    監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

     横井裕氏は、社外取締役になること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、長年にわたり外務省の要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚と世界情勢に関する幅広い識見を有しており、2021年に当社取締役に就任以降、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監視いただいております。これらの経験や知見を活かし、引き続き公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

(注)
  1. 各候補者と当社および当社の子会社との間には、特別の利害関係はありません。
  2. 松本実、木村恵子、横井裕の3氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
  3. 松本実氏は現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって1年であります。木村恵子、横井裕の両氏は現在、当社の社外取締役でありますが、木村恵子氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって5年9ヵ月であります。また、横井裕氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって1年であります。
  4. 当社は、現在松本実、木村恵子、横井裕の3氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。松本実、木村恵子、横井裕の3氏が監査等委員である取締役に選任された場合、木村恵子および横井裕の両氏との間で当該契約を継続し、松本実氏との間で取締役として同内容の契約を締結する予定であります。
  5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟により生じる損害を当該保険契約により補填することとしております。第4号議案が承認可決された場合、各候補者は当該保険の被保険者となります。なお、当社は当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
  6. 当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき松本実、木村恵子、横井裕の3氏を独立役員として届け出ております。また、各氏は当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。各氏の選任が承認可決された場合は、各氏は引き続き独立役員となる予定であります。


(ご参考①)

本株主総会後の取締役会構成

本招集ご通知記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の各取締役に対して特に期待する専門性および経験

※上記一覧表は、候補者の有するすべての専門性や経験を示すものではありません。


(ご参考②)

社外取締役の独立性に関する基準

 当社取締役会は、以下のいずれかに該当する社外取締役については、独立役員と認定しない。

  1. 当社および当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)の業務執行者<注1>
  2. 当社グループを主要な取引先とする者<注2>またはその業務執行者
  3. 当社グループの主要な取引先<注3>またはその業務執行者
  4. 当社の主要株主<注4>またはその重要な子会社<注5>の業務執行者
  5. 当社グループから多額の寄付を受けている者<注6>またはその業務執行者
  6. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家<注7>(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
  7. 当社グループの会計監査人監査を行なう公認会計士、監査法人の社員、パートナーまたは従業員
  8. 上記(6)または(7)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム<注8>の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者
  9. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
  10. 当社が現在主要株主である会社の業務執行者
  11. その就任の前10年間において(ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において)上記(1)に該当していた者
  12. 最近3事業年度のいずれかにおいて、上記(2)、(3)に該当していた者
  13. 最近3年間において、上記(4)から(8)に該当していた者(ただし、(7)については当社グループの監査業務を実際に担当(補助的関与は除く。)していた者(現在退職または退所している者を含む。)に限る。)
  14. 下記に掲げる者の近親者<注9>
    a.当社グループの重要な業務執行者<注10>
    b.最近5年間において、上記aに該当していた者
    c.上記(2)から(10)までに掲げる者(ただし、(2)から(5)および(9)、(10)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者、(6)の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の場合は専門的な資格を有する者、(7)の「監査法人の社員、パートナーまたは従業員」においては重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。)
    d.最近3年間において、上記cに該当していた者
(注)
  1. 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員または使用人をいう。
  2. 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
    ① 当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者とする。以下同じ。)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高もしくは総収入金額の2%以上である者
    ② 当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が当該取引先グループの連結総資産の2%以上である者
  3. 「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
    ① 当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の2%以上である者
    ② 当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が当社グループの連結総資産の2%以上である者
    ③ 当社グループが借り入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%以上である者
  4. 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
  5. 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」(会社法施行規則第120条第1項第7号)等の項目またはその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。
  6. 「当社グループから多額の寄付を受けている者」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付を受けている者をいう。
  7. 「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、当社グループから、役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円超の財産上の利益を得ている者をいう。
  8. 「当社グループを主要な取引先とするファーム」とは、過去3事業年度の平均で、当該ファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。
  9. 「近親者」とは、配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。
  10. 「重要な業務執行者」とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役員または部長クラスの者等、重要な業務を執行する者をいう。


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2022/03/23 12:00:00 +0900
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