第7号議案
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)等に対する譲渡制限付株式に係る報酬等に関する事項決定の件

 当社は、2021年3月24日開催の当社第183回定時株主総会において当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式に関する報酬等の導入についてご承認いただき(以下、当該株主総会における決議を「原決議」といいます。)、今日に至っております。原決議では、取締役の報酬等の限度額(年額500百万円以内)とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭債権の総額を、年額100百万円以内として設定しておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、第5号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」においてご承認をお願いしております取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額である年額500百万円とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭債権の総額を、年額100百万円以内として設定する旨のご承認を改めてお願いするものであります。
 本議案に係る報酬等の額は、本招集ご通知47頁~49頁に記載された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿った譲渡制限付株式報酬に関する報酬枠として必要かつ合理的な内容となっており、独立社外取締役を委員長とし社外取締役が過半数を構成する指名・報酬に関する諮問委員会の審議を経ていることから、相当な内容であると判断しております。
 現在の取締役(社外取締役を除く。)は5名でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」および第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、対象取締役の員数は4名となります。
 本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に関連する定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
 対象取締役に対して割り当てる本譲渡制限付株式の内容は原決議と同一であり、その内容は下記のとおりであります。

1.譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
 当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
 なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
 また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

2.譲渡制限付株式の総数
 対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
 ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

3.譲渡制限付株式割当契約の内容
 譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社および当社子会社の取締役、執行役員、顧問(相談役等、顧問に相当する別名称の役職を含む。)のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。

(2)譲渡制限付株式の無償取得
 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社および当社子会社の取締役、執行役員、顧問(相談役等、顧問に相当する別名称の役職を含む。)のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
 また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(3)譲渡制限の解除
 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役員、顧問(相談役等、顧問に相当する別名称の役職を含む。)のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
 ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社および当社子会社の取締役、執行役員、顧問(相談役等、顧問に相当する別名称の役職を含む。)のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)組織再編等における取扱い
 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社および当社子会社の取締役、執行役員、顧問(相談役等、顧問に相当する別名称の役職を含む。)のいずれの地位からも退任することとなるときには、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
 この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点(上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点)において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(ご参考)
 当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員および当社子会社の取締役を兼務する当社の顧問(顧問に相当する別名称の役職を含む。)に対し、割り当てる予定です。

以上


前の議案へ
2022/03/23 12:00:00 +0900
外部サイトへ移動します 移動 ×

カメラをかざして
QRコードを
読み取ってください

{{ error }}