第3号議案
取締役等に対する新たな株式報酬制度導入に伴う役員報酬制度改定の件

Ⅰ 取締役等に対する新たな株式報酬制度に関する株式報酬等の額及び内容

1.提案の理由および当該報酬を相当とする理由
 本議案は、当社の取締役および執行役員(国内非居住者を除きます。以下「当社取締役等」といいます。)に対する新たな株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することをお諮りするものであります。具体的には、従来の取締役の報酬限度額(年額5億円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。)とは別枠で、当社取締役等に対して株式報酬を支給するため、報酬等の額及び内容についてお諮りするものであります。
 本制度の導入は、長期ビジョンおよび中期経営計画の達成に向けて、当社取締役等の報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、株主の皆様との利害共有をより一層図ることを目的としております。なお、本制度は当社の社外取締役も対象としますが、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監視機能を担っていることから、社外取締役に対しては、非業績連動の固定型株式報酬としております。これらにより、導入は相当であると考えております。
 当社は報酬決定プロセスにおける客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、本制度の導入についても、報酬諮問委員会の審議を経ています。
 本制度の対象となる当社の取締役は6名(うち、社外取締役は2名)、本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は5名となります。
 また、本制度においては、当社子会社の取締役(社外取締役および国内非居住者を除きます。以下「子会社取締役」といいます。また、当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」といいます。)も対象とし、対象取締役等の株式報酬は一体に管理することとします。
 本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2012年3月29日開催の第6期定時株主総会においてご承認いただいた株式報酬型ストックオプションにつきましては、2019年以降、新規の割当ては行わないこととします。

2.本制度における報酬等の額および内容等
(1) 本制度の概要
 本制度は、当社グループの中期経営計画の対象となる事業年度(原則3年~4年。以下「対象期間」といいます。)を対象に、当社および当社子会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)の交付および給付(以下「交付等」といいます。)が行われる株式報酬制度です(詳細は下記(2)以降のとおり)。
 なお、当初の対象期間は、2017年に開始したグループ4ヶ年中期経営計画の残存期間である、2019年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの2事業年度とします。

(2) 当社および当社子会社が拠出する金員の上限
 当社および当社子会社は、以下に定める1年あたりの金員の上限に、対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金員を当該対象期間において対象取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする、対象期間に相当する期間の信託(以下「本信託」といいます。)を設定します。

 本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。当社および当社子会社は当該対象期間に関し、対象取締役等に対するポイントの付与を行い、本信託は予め定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式等の交付等(下記(3)のとおり)を行います。

 なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度または本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社グループが策定している中期経営計画に対応する年数が新たな対象期間となり、新たな対象期間と同一期間について本信託の信託期間を延長します。当社および当社子会社は、それぞれの株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する金額の上限の範囲内で追加拠出を行い、対象取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、当該追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に本信託内に残存する当社株式(対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除きます。)および金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、それぞれの株主総会で承認決議を得た、本信託に拠出する金額の上限の範囲内といたします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。

(3) 対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法および上限
 対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、付与されるポイント数により決定します。1ポイントにつき当社株式1株を交付するものとし、1ポイント未満の端数は切り上げます。ただし、本信託内の当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社および当社子会社は、その増加または減少の割合に応じて、1ポイント当たりの交付等が行われる当社株式の数および下記の上限交付株式数を調整します。
 対象取締役等に付与されるポイント数は、次のとおり算定されます。なお、対象期間中に退任等で本制度対象者から外れた場合に付与されるポイント数は、在任期間等に基づき調整を行います。
①当社の社外取締役を除く対象取締役等
 対象期間中の各事業年度の等級に基づき付与されるポイントを累計し、対象期間終了後に、当該累計値に業績連動係数を乗じて算定します。
※ 業績連動係数は、当社グループの中期経営計画等における業績目標の達成度等に応じて0~200%の範囲で変動します。
 なお、当初の対象期間で使用する指標は、売上、営業利益、ROE等から会社毎に目標値を設定するものとします。
②当社の社外取締役
 対象期間中の各事業年度の役位に基づき付与されるポイントの累計値で算定します。

 各対象期間に関して対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限は、以下の1年あたりに交付等される当社株式等の数に、対象期間の年数を乗じた当社株式等の数を上限とします(以下「上限交付株式数」といいます。)。なお、上限交付株式数は、上記(2)の当社および当社子会社が拠出する金員の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。


(4) 対象取締役等に対する当社株式等の交付等の時期および方法
 受益者要件を満たす対象取締役等は、原則として対象期間終了後(対象期間中、任期満了等により退任した場合は退任後)、ポイント数の50%に相当する当社株式(単元未満株式については切り捨て)の交付を本信託から受け、残りのポイント数に相当する株式数については本信託内で換価処分したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
 信託期間中に対象取締役等が死亡した場合、その時点のポイント数に相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分したうえで、当該対象取締役等の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。また、信託期間中に対象取締役等が国内非居住者となる場合、その時点のポイント数に相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分したうえで、当該取締役等が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。

(5)当社株式の取得方法
 本信託による当社株式の取得は、当社(自己株式処分)または株式市場からの取得を予定しています。取得方法の詳細については、本株主総会決議後に改めて取締役会の決議によって決定し、開示いたします。

(6)当社株式に関する議決権
 本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

(7)当社株式に係る剰余金配当の取扱い
 本信託内の当社株式に係る配当は、対象取締役等のポイントの累計値に業績連動係数を乗じたポイント数に応じて、対象期間中の各配当基準日における配当金額を踏まえ、上記(4)により交付等が行われる当社株式等とともに対象取締役等に給付されます。剰余金の配当のうち、対象取締役等への給付のために留保される部分を除いては、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。

(8)その他の本制度の内容
 本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、当社の取締役会において定めます。

Ⅱ 本制度導入後の当社グループの役員報酬について

(1)基本的な考え方
 当社グループでは、役員報酬をグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な手段の一つとして位置づけております。
 持株会社である当社は、グループ経営全体に係る意思決定と業務執行に対する監督を主な職務とする当社取締役等と、当社から業務執行権限を委譲された子会社取締役、それぞれの業務執行に対する役割、責任を明確にしており、役員報酬については、当該業務執行領域における業績等の結果責任を負うものであるとともに、短期のみならず中長期の業績達成を強く動機付けるものとしております。
 また、役員報酬と株式価値の連動性をより明確にすることで、株主の皆様との利害共有をより一層図れるものであることを志向しております。

(2)報酬水準
 当社グループの経営環境および外部の市場に対する競争力を考慮し、国内外の同業または同規模の他企業と比較した上、各人の役割、責任の大きさに見合う報酬水準を設定しております。

(3)報酬の決定プロセス
 当社では、役員報酬の決定プロセスにおける客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、当社グループの役員報酬は、報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会が決定しております。本制度の導入についても、報酬諮問委員会での審議を経て、本株主総会に付議するものであります。

(4)報酬構成
 本制度導入後の当社取締役等の報酬構成


(5)当社役員の報酬枠
 本制度導入後の当社役員の報酬枠


2019/03/26 15:00:00 +0900
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