第4号議案
監査等委員である取締役3名選任の件

 第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を前提として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
 つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
 なお、本議案の決議は、第2号議案「定款一部変更の件」の決議に基づく監査等委員会設置会社への移行に係る定款一部変更の効力発生を条件として、その効力を生じるものといたします。
 本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
 監査等委員である取締役候補者は以下のとおりであります。

(注1)佐藤 りかおよび加賀谷 哲之の両氏は、社外取締役の候補者であります。
    なお、上記の両氏の選任をご承認いただいた場合、当社は東京証券取引所が定める独立役員として指定する予定であります。
(注2)取締役候補者の年齢は、本総会終結時の年齢となります。

【監査等委員である取締役候補者の指名にあたっての基本方針および手続き】
 監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、会社経営、財務会計、法務等の分野における経験、知見を有することを基準として、社内外より候補者を選定することとしております。なお、監査等委員である社外取締役については、上記のほか、高い独立性を有するものを社外より招聘することとしております。

  1. 候補者番号1

    さとう 佐藤 りか りか

    生年月日
    1962年8月15日生(満58歳)
    新任 社外 独立役員

    現在の当社における地位・担当

    社外取締役

    取締役会への出席状況

    100%
    (13回/13回)

    取締役在任期間

    2年

    所有する当社株式の数

    ―株

    重要な兼職の状況

    弁護士(佐藤&パートナーズ法律事務所 代表)
    日本シイエムケイ㈱社外取締役

    当社との特別の利害関係

    略歴

    1992年4月
    弁護士登録(東京弁護士会)
    1998年12月
    ニューヨーク州弁護士登録
    2000年6月
    あさひ・狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所
    2003年1月
    同事務所パートナー
    2007年6月
    外国法共同事業・ジョーンズ・デイ法律事務所
    入所 パートナー
    2015年5月
    当社社外監査役
    2016年1月
    太田・佐藤法律事務所 パートナー
    2018年6月
    日本シイエムケイ㈱ 社外取締役(現任)
    2019年6月
    当社社外取締役(現任)
    2019年7月
    佐藤&パートナーズ法律事務所 代表(現任)
    2019年11月
    司法試験考査委員及び司法試験予備試験考査委員(民事訴訟法担当)(現任)
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    監査等委員である取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

     弁護士として企業法務に関し高い見識を有しており、また、当社の社外監査役としての職務を通じて監査の質向上に貢献した実績があることから、客観的・専門的な視点からの監査・監督機能強化への貢献かつコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス充実のための有用な助言を期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
     同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社は監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
     なお、同氏は東京証券取引所および当社が定める独立性の判断基準として、一般株主と利益相反関係の生じるおそれがあるとされる各項目に該当していないことから、選任をご承認いただいた場合は、引き続き東京証券取引所が定める独立役員として指定する予定であります。

    役員等賠償責任保険契約

     当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。
     佐藤 りか氏の選任をご承認いただいた場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

    責任限定契約

     当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結できる旨定めており、現任の各社外取締役との間で当該内容の責任限定契約を締結しております。
     佐藤 りか氏の選任をご承認いただいた場合には、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
     なお、上記当社定款の定めは、第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結できる旨の定めとなります。

  2. 候補者番号2

    くわやま 桑山 まさひろ 昌宏

    生年月日
    1958年10月19日生(満62歳)
    新任

    現在の当社における地位・担当

    常勤監査役

    取締役会への出席状況

    100%
    (13回/13回)

    取締役在任期間

    ―年

    所有する当社株式の数

    22,200株

    重要な兼職の状況

    当社との特別の利害関係

    略歴

    1981年4月
    ソニー㈱入社
    2003年1月
    同社MSNC・RM・事業戦略部 統括部長
    2007年4月
    ソニーケミカル&インフォメーション
    デバイス㈱(現当社) 経営企画部門長
    2008年8月
    同社執行役員 経営企画、ケミカルプロダクツ
    事業管理、総務、人事、ケミカル資材 担当
    2012年8月
    同社法務環境コンプライアンス部 統括部長
    2017年3月
    当社内部監査部 統括部長
    2019年6月
    当社常勤監査役(現任)
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    監査等委員である取締役候補者とした理由

     当社の法務部および内部監査部の統括部長を歴任し、法務および監査実務に関する豊富な経験および知見を有しており、また、常勤監査役としての職務を適切に遂行していることから、客観的かつ専門的な視点から適正な監査を行っていただけると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。

    役員等賠償責任保険契約

     当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。
     桑山 昌宏氏の選任をご承認いただいた場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

    責任限定契約

     当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結できる旨定めており、現任の各社外取締役との間で当該内容の責任限定契約を締結しております。
     なお、上記当社定款の定めは、第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結できる旨の定めとなることから、桑山 昌宏氏の選任をご承認いただいた場合には、同氏との間で当該契約を締結する予定であります。

  3. 候補者番号3

    かがや 加賀谷 てつゆき 哲之

    生年月日
    1972年12月26日生(満48歳)
    新任 社外 独立役員

    現在の当社における地位・担当

    取締役会への出席状況

    取締役在任期間

    ―年

    所有する当社株式の数

    ―株

    重要な兼職の状況

    国立大学法人一橋大学大学院経営管理研究科 教授

    当社との特別の利害関係

    略歴

    2000年4月
    国立大学法人一橋大学大学院商学研究科 講師
    2004年4月
    同大学院商学研究科 助教授
    2008年4月
    同大学院商学研究科 准教授
    2017年4月
    同大学院経営管理研究科 准教授
    2020年10月
    同大学院経営管理研究科 教授(現任)
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    監査等委員である取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

     大学教授として財務会計および企業価値評価、リスク分析等に関し高い見識を有しており、客観的・専門的な視点からの監査・監督機能強化への貢献かつESG経営推進における有用な助言を期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
     同氏は過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社は監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
     なお、同氏は東京証券取引所および当社が定める独立性の判断基準として、一般株主と利益相反関係の生じるおそれがあるとされる各項目に該当していないことから、選任をご承認いただいた場合は、東京証券取引所が定める独立役員として指定する予定であります。

    役員等賠償責任保険契約

     当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。
     加賀谷 哲之氏の選任をご承認いただいた場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

    責任限定契約

     当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結できる旨定めており、現任の各社外取締役との間で当該内容の責任限定契約を締結しております。
     加賀谷 哲之氏の選任をご承認いただいた場合には、同氏との間で当該契約を締結する予定であります。
     なお、上記当社定款の定めは、第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結できる旨の定めとなります。

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2021/06/18 12:00:00 +0900
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