第6号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件

 第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を前提として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
 当社の取締役の報酬額は、2013年2月27日付の会社法第319条第1項に基づく手続により年額300百万円以内とする旨の決議があったものとみなされ、今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴いこれを廃止し、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)に対する報酬額を、第8号議案「取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度一部改定の件」としてお諮りする業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠とは別枠として、その職責および経済情勢等諸般の事情を考慮し、年額300百万円以内(うち社外取締役分として40百万円以内)とさせていただきたいと存じます。また、各取締役に対する具体的金額、支給の時期、方法等については、取締役会の決議によることといたしたく存じます。
 本議案および第8号議案「取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度一部改定の件」をともにご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会での審議を経て、「当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を以下に記載の内容に変更することを予定しております。本議案は、当該変更後の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために合理的に必要な内容であるため、相当と判断しております。
 また、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
 第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案に基づく報酬の支給対象となる取締役は4名(うち社外取締役2名)となります。
 なお、本議案の決議は、第2号議案「定款一部変更の件」の決議に基づく監査等委員会設置会社への移行に係る定款一部変更の効力発生を条件として、その効力を生じるものといたします。


【当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針】

  1. 基本方針
    当社の取締役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証を行い決定します。
    取締役(社外取締役を除く)の報酬は、以下、役員報酬決定における基本的な考え方を踏まえ、役位や年度業績の達成度等により算定した額をもとに、指名・報酬委員会での議論を経て、取締役会の決議により決定します。
    また、監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

    (役員報酬決定における基本的な考え方)
    ・役員の報酬は、その役割と責任及び業績に応じて報いるものとする
    ・中長期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を強く動機づけるものとする
    ・優秀な人材を確保・維持するに相応しい報酬水準とする
    ・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

  2. 基本報酬
    内規に基づき役位に応じて金額を決定し(職責に応じた傾斜配分)、月額固定報酬として支給します。
    なお、社外取締役および監査等委員である取締役には基本報酬のみ支給します。
  3. 業績連動報酬
    業績連動報酬は、年度の業績に応じて支給される「業績給」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「株式報酬(BBT信託)」で構成されており、当社の業務執行取締役に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計としています。
    「業績給」は、「戦略実行し稼ぐ力」である連結売上高と「実質的利益を稼ぐ力」のEBITDAを評価指標として設定することの他、代表取締役社長を除く業務執行取締役については、個別コミットメントの達成度を評価指標に加えます。なお、上記経営指標については、連結売上高50%:EBITDA50%の割合により業績給を算定・決定し、定時株主総会終了後の翌月から12等分して毎月支給します。
    「株式報酬」は、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、基本報酬および業績給とは別枠で設定します。具体的には、連続する3事業年度ごとに取締役への給付に必要な株式を取得するための資金を信託へ拠出し、以後、事業年度ごとに、給付対象となる取締役に対し、株主のみなさまとの利益意識の共有を図り、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として定めた評価指標であるTSR(株主総利回り)、ROEに応じてポイントを付与いたします。
    なお、付与されたポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株として換算し、付与対象となる取締役には、3年毎にポイントに見合う株式及び株式を時価で換算した金銭を給付します。
  4. 決定方法
    当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
    取締役および執行役員の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会での議論を経た上で取締役会で決定されるプロセスとなっています。
    個別の取締役の報酬は、指名・報酬委員会での議論を経て、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
    個別の監査等委員である取締役の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

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2021/06/18 12:00:00 +0900
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