第8号議案
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度一部改定の件

1.提案の理由およびこれを相当とする理由
 本議案は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」)を、監査等委員会設置会社への移行に伴い、一部改定(以下、「本改定」)することについて、ご承認をお願いするものであります。
 当社は、2016年6月23日開催の第4期定時株主総会における本制度に関する承認決議(以下、「原決議」)に基づいて本制度を導入し、現在に至ります。本制度は、取締役(社外取締役を除く。)の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役(社外取締役を除く。)が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
 今般、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を前提として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたしますことから、本制度の対象者を当社の取締役(監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。以下、断りがない限り同じ。)とするとともに、株価上昇によるメリットおよび株価下落リスクをより、株主の皆様と共有すべく、本制度に係る当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」)の給付を受ける時期を見直すことについて改めてご承認をいただきたく存じます。
 具体的には、原決議に基づく本制度に関する報酬枠を廃止し、第6号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件」としてお諮りする報酬枠とは別枠として、本制度に基づく株式報酬を取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本改定後の本制度の詳細につきましては、下記2.の枠内で取締役会にご一任頂きたいと存じます。
 本改定につきましては、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ており、第6号議案に記載の、今後変更を予定している当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針とも合致していることから、当社としては、本議案の内容は相当であると考えております。
 第2号議案および第3号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は2名となります。
 なお、本改定に伴い、2021年3月末日で終了した事業年度までに関して取締役に付与されたポイントに基づく当社株式等の給付は、原決議に従い、従前通り、原則として取締役の退任後、一定の時期に行うこととし、2022年3月末日で終了する事業年度以降に関して取締役に付与されたポイントに基づく当社株式等の給付は、下記2.の変更後の本制度に基づき、原則として各対象期間(改定後)(下記2.(2)で定義)の終了時または退任時の何れか早い時点の到来後、一定の時期に行うことといたします。


2.本改定の内容(本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容)
 従前の本制度の内容を下記の通り一部改定します。

  1. 本制度の概要
     本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託 を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として各対象期間(改定後)(下記(2)で定義)の終了時または退任時のうち何れか早い時点の到来後、一定の時期となります。

  2. 当社が本信託に拠出する金額
     当社は、第4期定時株主総会でご承認いただいた範囲内で、2017年3月末日で終了した事業年度から2019年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」。また、当初対象期間経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間(改定前)」という。)に関して本制度に基づく当社の取締役への給付を行うための株式の取得資金として、110百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役(社外取締役を除く。)を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式13.2万株を取得しておりますが、2020年3月末日で終了した事業年度から開始している現在進行中の対象期間(改定前)に関しては、現時点において、当社株式の追加取得は行っておりません。
     本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、現在進行中の対象期間(改定前)を2020年3月末日で終了した事業年度から2024年3月末日で終了した事業年度までの5事業年度に変更いたします(以下、当該5事業年度の期間を「改定後当初対象期間」といい、改定後当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「改定後次期以降対象期間」という。また、改定後当初対象期間と改定後次期以降対象期間を併せて「対象期間(改定後)」という。)。
     当社は、改定後当初対象期間(2020年3月末日で終了した事業年度から2024年3月末日で終了した事業年度までの5事業年度)に関し、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数が不足することが見込まれる状況に至った場合、当該必要数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
     また、改定後当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として改定後次期以降対象期間ごとに、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除く。)および金銭(以下、「残存株式等」)があるときは、残存株式等は各改定後次期以降対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
     なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

  3. 当社株式の取得方法および取得株式数
     本信託による当社株式の取得は、上記(2)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役に付与されるポイント数の上限は、改定後当初対象期間(5事業年度)につきましては22.5万ポイント、改定後次期以降対象期間(各3事業年度)につきましては各13.5万ポイントであるため、改定後当初対象期間について本信託が取得する株式数の上限は22.5万株、各改定後次期以降対象期間について本信託が取得する株式数の上限は各13.5万株となります。

  4. 取締役に給付される当社株式等の数の上限
     取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績指標等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される改定後当初対象期間に関するポイント数の合計は22.5万ポイントを、各改定後次期以降対象期間に関するポイント数の合計は各13.5万ポイントを、それぞれ上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
     取締役に付与されるポイントは、下記(5)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
     なお、ご参考として、取締役に付与される改定後当初対象期間(5事業年度)に関するポイント数の上限に相当する株式数(22.5万株)に2021年5月7日の終値2,103円を乗じた場合、約473百万円となり、取締役に付与される各改定後次期以降対象期間(3事業年度)に関するポイント数の上限に相当する株式数(各13.5万株)に2021年5月7日の終値2,103円を乗じた場合、約284百万円となります。
     また、取締役に付与される改定後当初対象期間(5事業年度)に関するポイント数の上限に相当する株式数(22.5万株)の発行済株式総数(2021年3月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.4%であり、取締役に付与される各改定後次期以降対象期間(3事業年度)に関するポイント数の上限に相当する株式数(各13.5万株)の発行済株式総数(2021年3月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.2%であります。
     下記(5)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、2022年3月末日で終了する事業年度以降に関して取締役に付与されたポイントにつき、各対象期間(改定後)の終了後、一定の時点までに当該取締役に付与されたポイント数を累積した数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。)。

  5. 当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
     受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(4)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、各対象期間(改定後)の終了時または退任時のうち何れか早い時点の到来後、一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
     なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

(ご参考)本制度の仕組み


①当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

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2021/06/18 12:00:00 +0900
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