第123回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4997
第123回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4997
現任の監査等委員である取締役５名は本定時株主総会終結の時をもって全員任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものです。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
100％（18回／18回）
100％（８回／８回）
10,137株
東野純明氏は、当社の経営企画部門および市場開発部門で培った幅広い知識と経験を有しております。2016年からは取締役として当社の経営に携わってきたほか、2018年からは管理本部長を務めるなど財務および会計に関する知見を有していることから、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
100％（18回／18回）
100％（８回／８回）
―株
株式会社ＡＤＥＫＡ 代表取締役兼専務執行役員
冨安治彦氏は、当社の親会社である株式会社ＡＤＥＫＡの代表取締役兼専務執行役員であり、上場会社の業務執行役員としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏の監査等委員である取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。
同氏は、略歴、地位、担当および重要な兼職の状況に記載のとおり、過去10年間かつ現在に至るまで、当社の親会社である株式会社ＡＤＥＫＡの業務執行者であります。
100％（18回／18回）
100％（８回／８回）
―株
弁護士
戸井川岩夫氏は、弁護士としての専門的見地ならびに企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、客観的な立場から当社の経営全般にわたる意見、助言等をいただくことで、当社の取締役会の実効性の向上に寄与していただいております。同氏は、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由およびこれまで当社社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。同氏には引き続き上記の役割を果たしていただくことを期待しております。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年６カ月、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める独立役員選任にあたっての独立性基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。同氏の監査等委員である社外取締役としての選任が承認された場合、独立役員としての届け出を継続します。
当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏の監査等委員である取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
100％（18回／18回）
100％（８回／８回）
―株
公認会計士
税理士
株式会社中田ビジネスコンサルティング代表取締役
大和証券リビング投資法人監督役員
中田ちず子氏は、公認会計士としての長年の経験を通じて培われた会社経営に関する幅広い知識と見識を有しており、客観的な立場から当社の経営全般にわたる意見、助言等をいただくことで、当社の取締役会の実効性の向上に寄与していただいております。上記の理由およびこれまで当社社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。同氏には引き続き上記の役割を果たしていただくことを期待しております。なお、同氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める独立役員選任にあたっての独立性基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。同氏の監査等委員である社外取締役としての選任が承認された場合、独立役員としての届け出を継続します。
当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏の監査等委員である取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
100％（18回／18回）
100％（８回／８回）
―株
弁護士
税理士
大島良子氏は、弁護士および税理士としての専門的見地ならびに長年培われた法律知識・経験等を有しており、客観的な立場から当社の経営全般にわたる意見、助言等をいただくことで、当社の取締役会の実効性の向上に寄与していただいております。同氏は、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由およびこれまで当社社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。同氏には引き続き上記の役割を果たしていただくことを期待しております。なお、同氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める独立役員選任にあたっての独立性基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。同氏の監査等委員である社外取締役としての選任が承認された場合、独立役員としての届け出を継続します。
当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏の監査等委員である取締役としての選任が承認された場合、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、優秀な人材確保、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案でお諮りする監査等委員である取締役候補者については、すでに当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。
なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
【役員等賠償責任保険契約の内容の概要】
①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
③役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
（ご参考）
取締役のスキルマトリックス（本定時株主総会終結後の予定）
