第3号議案
補欠監査役1名選任の件

1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2. 補欠の社外監査役候補者の独立性について
北里勝利氏
　北里勝利氏が監査役に就任した場合には、当社は、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に対して同氏を独立役員として届け出る予定です。
　同氏は、過去10年間において北九州市の職員及び公益社団法人北九州貿易協会の業務執行者（専務理事）であり、公益財団法人北九州産業学術推進機構の業務執行者（専務理事）に就任予定です。
　当社と北九州市との間では、同市が供給する上下水道等の利用及び同市営バスの当社従業員用通勤定期購入の取引があり、取引金額は4,236万円（単独、2024年３月期）です。また、同市主催事業等への寄付を実施しており、寄付金額は53万円（単独、2024年３月期）です。しかし、これらの取引及び寄付は、当社及び同市の事業規模に比して僅少であります。また、当社と公益社団法人北九州貿易協会との間では、同協会への会費の支払いがあり、年会費は３万円（単独、2024年３月期）です。しかし、この年会費は、当社及び同協会の事業規模に比して些少であります。さらに、当社と公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと考えています。

3. 責任限定契約の内容の概要
　当社は、現行定款第36条第２項において、監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額です。）を締結することができる旨を定めています。北里勝利氏が監査役に就任した場合には、当社は、同氏との間で当該契約を締結する予定です。

4. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を当該保険契約により填補することとしています。北里勝利氏が監査役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、同氏が監査役に就任した場合には、その監査役としての任期の途中に当該保険契約を更新する予定です。

5．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株を４株に株式分割しております。上記所有する当社の株式数は、当該株式分割後の株式数であります。