(御参考)会社提案(第1号議案から第5号議案まで)に共通する事項

 当社は、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいりました。
 今般、当社は、製鉄事業等を取り巻く環境の変化が一層大きくなるなか、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社に移行することと致しました。
 会社提案(第1号議案から第5号議案まで)の各議案は、いずれも監査等委員会設置会社への移行に伴い、御提案するものです。

監査等委員会設置会社の特徴

  1. 監査等委員会設置会社は、2015年5月1日に施行された「会社法の一部を改正する法律」により、創設された機関設計の一類型です。
  2. 監査等委員会設置会社においては、監査役及び監査役会は置かれず、監査等委員会が取締役の職務執行に関する監査を行うことになります。監査等委員会は、3名以上の取締役から構成され、その過半数を社外取締役が占めます。
  3. 監査等委員会設置会社においては、取締役の過半数が社外取締役である場合又は定款の定めがある場合には、取締役会の決議によって、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除きます。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができます。こうした委任を行うことにより、経営に関する意思決定の迅速化を図ることが可能となります。
  4. 監査等委員である取締役は、取締役として取締役会における議決権を有しており、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く。)に関与します。また、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任や報酬等について、株主総会において意見を述べることができる権限を有します。
    これらの点で、経営に対する監督機能が強化されます。

第1号議案から第5号議案までの各議案について

【定款中一部変更(第1号議案)】
・監査等委員会設置会社への移行には、定款に、監査等委員会を置く旨を規定するほか、所要の変更を行うことが必要となります。第1号議案は、そのための定款変更を御提案するものです。

【取締役の選任(第2号議案及び第3号議案)】
・監査等委員会設置会社においては、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)」と「監査等委員である取締役」とを区別して選任する必要があることから、第2号議案において「取締役(監査等委員である取締役を除く。)」の選任を、第3号議案において「監査等委員である取締役」の選任をそれぞれ御提案するものです。

【取締役の報酬額設定(第4号議案及び第5号議案)】
・監査等委員会設置会社においては、取締役の報酬額についても、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)」と「監査等委員である取締役」とを区別して定める必要があることから、第4号議案において「取締役(監査等委員である取締役を除く。)」の報酬額設定を、第5号議案において「監査等委員である取締役」の報酬額設定をそれぞれ御提案するものです。

監査等委員会設置会社への移行後の体制

 第1号議案から第3号議案までが原案どおり可決された場合、下表のとおり、当社取締役会において、社外取締役の割合は3分の1超(18名中7名)となり、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性の確保、経営に対する監督機能の強化が図られることになります。


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2020/06/24 11:00:00 +0900
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