第4号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
１．提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち株式報酬制度（以下「本制度」という。）による報酬等に関しては、当社定款附則第２条第３項において、当社の成立の日（2022年10月３日）から2024年６月の定時株主総会終結の日（以下「対象期間」という。）までの期間について定めておりますが、改めて本制度の継続についてお諮りするものであり、当該規定は本総会の終結の時をもって削除されます。
本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
なお、本制度に係る報酬枠は、第２号議案においてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額（年額330百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とは別枠とします。また、監査等委員である取締役及び社外取締役は本制度の対象外とします。
本議案につきましては、当社の経営審議委員会における審議・答申を経て決定しており、また、本議案及び第１期報酬実績につきまして監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。
本制度は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価の変動による利益･リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
また、当社は2022年10月３日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めているところ、その概要は事業報告「会社役員（取締役）に関する事項」に記載のとおりでありますが、本制度は当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりません。
本議案の内容は、上記目的を達成するため、また、当該方針に沿った報酬を支給するために必要かつ合理的な内容となっているため、相当であると考えております。
なお、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は４名となります。
※当社と委任契約を締結している執行役員、ならびに、当社の子会社である株式会社伊予銀行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び同行と委任契約を締結している執行役員についても同様の株式報酬制度を継続する予定です。
２．本制度における報酬等の額・内容等
- 本制度の概要
本制度は、当社が委託者となる信託（なお、当社成立前に株式会社伊予銀行が有していた委託者の地位を当会社が承継している。以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という信託を用いた株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
注１：下記（２）のとおり、当社の取締役会の決定により、対象期間を延長し、当該延長分の対象期間内に下記（２）記載の上限の範囲内で追加拠出できるものとします。
（２）当社が拠出する金銭の上限
定款附則第２条第３項では、対象期間（当会社成立の日（2022年10月３日）から2024年６月の定時株主総会終結の日までの期間）の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する本制度による報酬等として交付するために必要な当社株式の取得資金として対象期間中に当社が本信託に拠出する金額の上限を合計金600百万円と定めています。
当社は、定款附則第２条第３項に基づき、本制度に基づき取締役に交付するために必要な株式取得資金としての金銭を本信託に信託しています。その後本信託は本信託内の金銭を原資として当社株式を取得していますが、本信託内の当社株式数が本制度に基づき取締役に交付するために必要と見込まれる株式数に不足し、かつ、本信託内の金銭が、かかる不足分の当社株式を取得するために必要な資金に不足する場合には、当社は、かかる不足分の当社株式の取得資金を本信託に追加信託することがあります。ただし、かかる追加信託は、当社株式の取得資金として当社が対象期間内に行う金銭の信託が合計金600百万円以内となる金額の範囲内で行います。
注２：当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の取締役に対し交付するために必要な当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、当社と委任契約を締結している執行役員、ならびに、当社の子会社である株式会社伊予銀行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び同行と委任契約を締結している執行役員に対して本制度と同様の株式報酬制度に基づき交付するために必要な当社株式の取得資金も追加信託することがあります。
また、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を約５年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金200百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します（その後も同様とする。）。
なお、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（３）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
①取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり120,000ポイントを上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（４）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（５）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。