第2号議案
取締役9名選任の件

 当社では、取締役の任期を1年と定めております。取締役全員(9名)は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
 つきましては、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの強化を図るため、社外取締役2名を含む取締役9名の選任をお願いするものであります。
 取締役候補者は、次のとおりであります。

  1. 片岡 和喜かたおか かずき

    再任

    生年月日

    昭和27年3月5日生

    取締役会への出席状況

    10回/10回

    所有する当社株式の数

    61,476株

    取締役在任年数

    10年(本株主総会終結時)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    昭和51年4
    当社入社
    平成17年7
    営業本部技術部長
    平成20年6
    取締役営業本部副本部長
    平成23年6
    常務取締役経営戦略企画本部長兼営業本部副本部長
    平成25年6
    代表取締役専務営業本部長
    平成27年6
    代表取締役社長(現任)

    取締役候補者とした理由

     片岡和喜氏は、当社に入社以来、営業部門、経営戦略企画部門、技術研究部門等に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
     また、平成27年6月より代表取締役社長としてその職務を適切に遂行し、当社経営を担っていることから、当社取締役として適任であると判断し引き続き取締役候補者としております。

  2. 粉川 和勇こがわ かずお

    再任

    生年月日

    昭和32年1月2日生

    取締役会への出席状況

    10回/10回

    所有する当社株式の数

    29,593株

    取締役在任年数

    7年(本株主総会終結時)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    昭和54年4
    当社入社
    平成20年7
    経営戦略企画本部企画部長
    平成21年6
    執行役員経営戦略企画本部長
    平成23年6
    取締役玉川工場長
    平成25年6
    常務取締役経営戦略企画本部長
    平成27年6
    代表取締役常務営業本部長(現任)

    取締役候補者とした理由

     粉川和勇氏は、当社に入社以来、経営戦略企画部門、営業部門、生産技術部門等に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
     また、平成23年6月より当社取締役として、その職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し引き続き取締役候補者としております。

  3. 奥井 威夫おくい たけお

    再任

    生年月日

    昭和25年4月19日生

    取締役会への出席状況

    10回/10回

    所有する当社株式の数

    38,443株

    取締役在任年数

    10年(本株主総会終結時)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    昭和59年12
    当社入社
    平成13年7
    三重工場副工場長
    平成18年7
    執行役員三重工場副工場長
    平成20年6
    取締役三重工場長
    平成25年6
    常務取締役生産技術本部長兼三重工場長(現任)

    取締役候補者とした理由

     奥井威夫氏は、当社に入社以来、生産技術部門、管理部門等に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
     また、平成20年6月より当社取締役として、その職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し引き続き取締役候補者としております。

  4. 藍 敏雄らん みんしょん

    再任

    生年月日

    昭和28年3月4日生

    取締役会への出席状況

    10回/10回

    所有する当社株式の数

    24,194株

    取締役在任年数

    13年(本株主総会終結時)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    平成6年9
    当社入社営業本部長付副部長(平成8年7月退職)
    平成8年8
    台湾鑽石工業股份有限公司董事長(現任)
    平成17年6
    当社取締役海外事業部担当
    平成29年7
    当社取締役海外事業本部長(現任)

    重要な兼職の状況

    台湾鑽石工業股份有限公司董事長

    取締役候補者とした理由

     藍敏雄氏は、当社に入社以来、経営戦略企画部門、海外子会社代表取締役董事長に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
     また、平成17年6月より当社の外国籍取締役として、その職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し引き続き取締役候補者としております。

  5. 谷口 和昭たにぐち かずあき

    再任

    生年月日

    昭和25年4月23日生

    取締役会への出席状況

    10回/10回

    所有する当社株式の数

    15,713株

    取締役在任年数

    7年(本株主総会終結時)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    昭和48年4
    当社入社
    平成17年7
    千葉鶴舞工場生産技術部長
    平成20年7
    執行役員千葉鶴舞工場副工場長
    平成23年6
    取締役千葉鶴舞工場副工場長
    平成25年6
    取締役千葉鶴舞工場長
    平成29年7
    取締役生産技術本部技術統括兼千葉鶴舞工場長(現任)

    取締役候補者とした理由

     谷口和昭氏は、当社に入社以来、生産技術部門、管理部門等に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
     また、平成23年6月より当社取締役として、その職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し引き続き取締役候補者としております。

  6. 鈴木 徹すずき とおる

    再任

    生年月日

    昭和27年10月2日生

    取締役会への出席状況

    10回/10回

    所有する当社株式の数

    20,139株

    取締役在任年数

    5年(本株主総会終結時)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    昭和53年4
    当社入社
    平成20年10
    管理本部総務部長
    平成23年6
    執行役員管理本部副本部長
    平成25年6
    取締役管理本部長(現任)

    取締役候補者とした理由

     鈴木徹氏は、当社に入社以来、管理部門、生産技術部門等に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
     また、平成25年6月より当社取締役として、その職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し引き続き取締役候補者としております。

  7. 萩原 利昌はぎわら としまさ

    再任

    生年月日

    昭和34年11月10日生

    取締役会への出席状況

    10回/10回

    所有する当社株式の数

    14,712株

    取締役在任年数

    4年(本株主総会終結時)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    昭和57年4
    当社入社
    平成16年12
    名古屋支店副部長
    平成21年6
    執行役員名古屋支店長
    平成26年6
    取締役名古屋支店長
    平成27年4
    上海旭匯金剛石工業有限公司董事長(現任)
    平成27年4
    取締役中国統括
    平成29年7
    取締役海外事業本部中国・台湾統括(現任)

    重要な兼職の状況

    上海旭匯金剛石工業有限公司董事長

    取締役候補者とした理由

     萩原利昌氏は、当社に入社以来、営業部門、海外子会社代表取締役董事長に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
     また、平成26年6月より当社取締役として、その職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し引き続き取締役候補者としております。

  8. 小山 修こやま おさむ

    再任 社外 独立

    生年月日

    昭和23年8月8日生

    取締役会への出席状況

    10回/10回

    所有する当社株式の数

    0株

    取締役在任年数

    4年(本株主総会終結時)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    平成17年4
    三井物産㈱執行役員兼米国三井物産㈱副社長
    平成21年4
    三井物産㈱常務執行役員兼㈱三井物産戦略研究所代表取締役社長兼所長(平成24年3月両社退任)
    平成25年1
    学校法人啓明学園常務理事(現任)
    平成26年6
    当社取締役(社外取締役)(現任)
    平成29年4
    学校法人国際大学監事(現任)

    独立性に関する事項

     同氏と当社の間には、取締役報酬以外に金銭の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
     同氏は、三井物産㈱の元常務執行役員並びに㈱三井物産戦略研究所の元代表取締役社長兼所長でありますが、当社と三井物産グループは株式の相互保有もなく、当社の原材料調達の取引がありますが、取引高は三井物産㈱連結売上高の約0.01%であります。
     同氏は、学校法人啓明学園の常務理事並びに学校法人国際大学の監事を兼務しておりますが、これらの学校法人と当社との間に特別の利害関係はありません。
     したがいまして、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の選定に関する基本方針」の独立性判断基準を満たしており、独立性が認められます。

    社外取締役候補者とした理由

     小山修氏は、三井物産㈱常務執行役員、㈱三井物産戦略研究所代表取締役社長兼所長を経験されるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるため、当社取締役として適任であると判断し引き続き取締役候補者としております。

    責任限定契約

     当社は、同氏との間で、期待された役割を十分に発揮できるよう会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
     同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定であります。

  9. 永田 新一ながた しんいち

    再任 社外 独立

    生年月日

    昭和23年1月31日生

    取締役会への出席状況

    10回/10回

    所有する当社株式の数

    1,000株

    取締役在任年数

    3年(本株主総会終結時)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    平成10年7
    ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)融資企画部参事役(平成11年6月退職)
    平成11年6
    ファインクレジット㈱(現ヤマトクレジットファイナンス㈱)取締役
    平成12年7
    同社常務取締役
    平成18年7
    同社常務執行役員(平成20年6月退任)
    平成20年6
    当社監査役(社外監査役)(平成27年6月退任)
    平成27年6
    当社取締役(社外取締役)(現任)

    独立性に関する事項

     同氏と当社の間には、取締役報酬以外に金銭の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
     同氏は当社の取引金融機関の一つである㈱みずほ銀行に勤務しておりましたが、同行を退職してから19年が経過しております。当社と同行グループは株式の相互保有もなく、借入金についても当社の海外子会社で340百万円のみであり、同行は当社の主要取引金融機関には該当しません。
     同氏は、ヤマトクレジットファイナンス㈱の元常務執行役員でありますが、同社と当社との間に特別の利害関係はありません。
     したがいまして、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の選定に関する基本方針」の独立性判断基準を満たしており、独立性が認められます。

    社外取締役候補者とした理由

     永田新一氏は、金融機関出身者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるため、当社取締役として適任であると判断し引き続き取締役候補者としております。

    責任限定契約

     当社は、同氏との間で、期待された役割を十分に発揮できるよう会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
     同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定であります。

(ご参考)

取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

 当社は、取締役候補者の指名は、様々な専門的知識・経験・能力を有する者から、取締役会全体としての多様性やバランスを考慮し、取締役としての役割・責務を適切に実行できる者を総合的に判断し決定しております。
 また、監査役候補者の指名は、財務・会計に関する知見を有する者を含め、様々な専門的知識・経験・能力を有する者から、監査役としての役割・責務を適切に実行できる者を総合的に判断し決定しております。
 取締役・監査役候補者の指名は、代表取締役社長から取締役会に提案され、取締役会で決定しておりますが、代表取締役社長は取締役会へ提案する前に独立社外取締役の意見を確認しております。
 なお、監査役候補者の指名は、監査役会の同意を得たうえで取締役会に提案されております。

社外取締役及び社外監査役の選定に関する基本方針

 当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」)の独立性について、会社法が定める社外役員の要件、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び下記の当社独立性判断基準を満たし、独立社外役員に期待される役割・責務を発揮するに必要な経験と知見を有する者を、独立社外役員として選定します。

 当社は、社外役員の独立性について、以下の項目の何れにも該当しない者を、当社にとって独立性を有すると判断します。

  1. 当社の議決権を実質的に10%以上保有する主要株主に所属している者
  2. 当社が議決権を実質的に10%以上保有する会社に所属している者
  3. 当社の前年度連結売上高の3%以上を占める取引先に所属している者
  4. 取引先の前年度連結売上高の3%以上を当社が占める取引先に所属している者
  5. 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者
  6. 前年度に当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
  7. 前年度に当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている法人に所属する者
  8. 過去3年間において上記(1)から(7)のいずれかに該当する者
  9. 上記(1)から(8)の配偶者または二親等以内の親族
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2018/06/26 12:00:00 +0900
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