第102回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 6140
第102回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 6140
当社では、取締役の任期を１年と定めております。取締役全員（９名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため、現任の小山修、永田新一両氏に加えて、市川祐子氏を新たに社外取締役候補者とし、社外取締役３名を含む取締役９名の選任をお願いするものであります。
また、新たに女性取締役候補者を選任することにより、取締役会の一層の多様性を進めます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、指名・報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けたうえで決定しております。
13年（本株主総会終結時）
８回／８回
５回／５回
119,916株
片岡和喜氏は、当社に入社以来、営業部門、経営戦略企画部門、技術研究部門等に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
また、2015年6月より代表取締役社長としてその職務を適切に遂行し、当社経営を担っていることから、「取締役選任基準」（14頁掲載）を満たしており、適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
10年（本株主総会終結時）
８回／８回
33,040株
粉川和勇氏は、当社に入社以来、経営戦略企画部門、営業部門、生産技術部門等に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
また、2011年6月より当社取締役として、その職務を適切に遂行していることから、「取締役選任基準」（14頁掲載）を満たしており、適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
16年（本株主総会終結時）
８回／８回
41,039株
台湾鑽石工業股份有限公司董事長
藍 敏雄氏は、当社に入社以来、経営戦略企画部門、海外子会社代表取締役董事長に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
また、2005年6月より当社の外国籍取締役として、その職務を適切に遂行していることから、「取締役選任基準」（14頁掲載）を満たしており、適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
７年（本株主総会終結時）
８回／８回
36,079株
上海旭匯金剛石工業有限公司董事長
萩原利昌氏は、当社に入社以来、営業部門、海外子会社代表取締役董事長に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
また、2014年6月より当社取締役として、その職務を適切に遂行していることから、「取締役選任基準」（14頁掲載）を満たしており、適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
２年（本株主総会終結時）
８回／８回
16,512株
阿部英夫氏は、当社に入社以来、生産技術部門等に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
また、2019年6月より当社取締役として、その職務を適切に遂行していることから、「取締役選任基準」（14頁掲載）を満たしており、適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
２年（本株主総会終結時）
８回／８回
22,420株
原 智彦氏は、当社に入社以来、生産技術部門、海外子会社代表取締役等に従事し、ダイヤモンド工具事業に関する豊富な業務知識・経験・能力を有するとともに、当社取締役に相応しい人格を有しております。
また、2019年6月より当社取締役として、その職務を適切に遂行していることから、「取締役選任基準」（14頁掲載）を満たしており、適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
７年（本株主総会終結時）
８回／８回
５回／５回
０株
小山 修氏は、三井物産㈱常務執行役員、㈱三井物産戦略研究所代表取締役社長兼所長を経験されるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待でき、「取締役選任基準」及び「社外取締役選任基準」（14頁掲載）を満たしており、適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者としております。
同氏と当社の間には、取締役報酬以外に金銭の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、三井物産㈱の元常務執行役員並びに㈱三井物産戦略研究所の元代表取締役社長兼所長でありますが、当社と三井物産グループは株式の相互保有もなく、当社の原材料調達の取引がありますが、取引高は三井物産㈱連結売上高の約0.01％であります。
同氏は、学校法人啓明学園の常務理事並びに学校法人国際大学の監事を兼務しておりますが、これらの学校法人と当社との間に特別の利害関係はありません。
したがいまして、同氏は、「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」（15頁掲載）を満たしており、独立性が認められます。
当社は、同氏との間で、期待された役割を十分に発揮できるよう会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定であります。
６年（本株主総会終結時）
８回／８回
５回／５回
1,000株
永田新一氏は、金融機関出身者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待でき、「取締役選任基準」及び「社外取締役選任基準」（14頁掲載）を満たしており、適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者としております。
同氏と当社の間には、取締役報酬以外に金銭の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は当社の取引金融機関の一つである㈱みずほ銀行に勤務しておりましたが、同行を退職してから22年が経過しております。当社と同行グループは株式の相互保有もなく、借入金についても当社の海外子会社で281百万円のみであり、同行は当社の主要取引金融機関には該当しません。
同氏は、ヤマトクレジットファイナンス㈱の元常務執行役員でありますが、同社と当社との間に特別の利害関係はありません。
したがいまして、同氏は、「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」（15頁掲載）を満たしており、独立性が認められます。
当社は、同氏との間で、期待された役割を十分に発揮できるよう会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定であります。
0株
市川祐子氏は、楽天㈱のIR部長として、IRチームを立ち上げ、東京証券取引所市場第一部上場準備、また経済産業省の持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研究会（伊藤レポート2.0）の委員を経験するなど、IR及びガバナンスに関する豊富な知見を有しており、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待でき、「取締役選任基準」及び「社外取締役選任基準」（14頁掲載）を満たしており、適任であると判断し新たに、社外取締役候補者としております。
同氏と当社の間には、金銭の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、楽天㈱の元IR部長及びマーケットリバー㈱の代表取締役並びにアライドアーキテクツ㈱社外取締役（監査等委員）でありますが、各社は当社との間に特別の利害関係はありません。
したがいまして、同氏は、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」（15頁掲載）を満たしており、独立性が認められます。
当社は、同氏を㈱東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として届出しております。
同氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で、期待された役割を十分に発揮できるよう会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額となります。
