(ご参考)

取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

 当社は、指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を、2019年7月31日付で設置しております。
 同委員会は、取締役会が選定する3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、「指名・報酬諮問委員会」の決議によって選定しました。
 同委員会は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行い、次のとおり「取締役及び監査役の選解任基準」を決定しております。
 また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、独立性を重視しており、次のとおり当社独自の「独立性判断基準」を定めております。

取締役選解任基準

1.取締役選任基準
①心身の健康状況等において、取締役としての職務執行に著しい支障が生じないこと
②法令・定款等への違反がないこと
③取締役として求められる知識・能力・倫理観を有していること
④取締役に求められる経験を経ており、先見性に優れていること
⑤経営計画の策定・管掌領域・担当部門の業務の遂行等を通じて、会社の業績・価値向上に貢献できること

2.社外取締役選任基準
①当社の定める独立性判断基準を満たすこと
②独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定にあたり、公正かつ透明性の高い適切な助言、提言ができること
③独立かつ客観的な立場から、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行えること
④独立かつ客観的な立場から、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督できること
⑤独立かつ客観的な立場から、非支配株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させることができること

3.取締役解任基準
①公序良俗に反する行為を行った場合
②法令または定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合
③職務執行に著しい支障が生じた場合

監査役選解任基準

1.監査役選任基準
①心身の健康状況等において、監査役としての職務執行に著しい支障が生じないこと
②法令・定款等への違反がないこと
③監査役として求められる知識・能力・倫理観を有していること
④監査役会のうち最低1名の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していること

2.社外監査役選任基準
①当社の定める独立性判断基準を満たすこと
②独立かつ客観的な立場から、取締役会の妥当性、適正性について監査、提言ができること

3.監査役解任基準
①公序良俗に反する行為を行った場合
②法令または定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合
③職務執行に著しい支障が生じた場合

社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、下記の項目の何れにも該当しない者を、当社にとって独立性を有すると判断します。

  1. 当社の議決権を実質的に10%以上保有する主要株主に所属している者
  2. 当社が議決権を実質的に10%以上保有する会社に所属している者
  3. 当社の前年度連結売上高の3%以上を占める取引先に所属している者
  4. 取引先の前年度連結売上高の3%以上を当社が占める取引先に所属している者
  5. 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者
  6. 前年度に当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
  7. 前年度に当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている法人に所属する者
  8. 過去3年間において上記(1)から(7)のいずれかに該当する者
  9. 上記(1)から(8)の配偶者または二親等以内の親族

(ご参考)

第3号議案・第4号議案が承認された場合の取締役および監査役の専門性・経験のスキルマトリックス

(注)

各取締役・監査役の有する全ての知見・経験を表すものではなく、代表的なスキルとして表したものです。

以 上

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2022/06/24 12:00:00 +0900
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