第3号議案
監査役1名選任の件

本総会の終結のときをもって、監査役 黒坂達二郎氏ならびに相原亮介氏が任期満了となりますので、あらためて監査役1名の選任をお願いするものであります。
 監査役候補者選定の方針およびプロセスは、株主からの受託者責任者を担う者として、その職責と責任を全うできる適任者を諮問委員会に諮り、監査役会の同意を得た上で取締役会が候補者として指名します。
 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
 監査役候補者は次のとおりであります。

  1. あいはら りょうすけ相原 亮介

    生年月日
    1952年3月15日生
    相原 亮介
    再任 社外監査役 独立役員

    所有する当社株式の数

    ─ 株

    取締役会および監査役会出席回数

    取締役会 100%(18回/18回)
    監査役会 100%(6回/6回)

    社外監査役在任年数

    4年

    略歴、地位および重要な兼職の状況

    1977年 4 月
    弁護士登録
    第二東京弁護士会所属(現任)
    森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所
    1982年 1 月
    同所パートナー
    2004年 4 月
    東京大学法科大学院教授
    2007年 4 月
    東京大学法科大学院非常勤講師
    2015年 6 月
    日本出版販売株式会社社外監査役
    2016年 3 月
    森・濱田松本法律事務所退所
    2016年 4 月
    相原法律事務所代表(現任)
    2016年 6 月
    当社社外監査役(現任)
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    重要な兼職の状況

    相原法律事務所弁護士

    社外監査役候補者とした理由

     相原亮介氏は、当社にとって重要な経営課題であるコーポレートガバナンスやコンプライアンスを長年専門とされてきた弁護士です。経営全般にわたり、弁護士としての専門的見地から経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言をいただくため、監査役としてのご就任をお願いするものであります。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
     また、同氏及び同氏が所属する相原法律事務所と当社の間には現在一切の取引関係はありません。なお、同氏が2016年3月まで所属していた森・濱田松本法律事務所と当社は委任契約関係があるものの、同氏が当社の委任案件に関与したことはなく、当社と同事務所との間における取引額は、同事務所の年間収入および当社連結売上高のいずれにおいても1%未満と僅少となっております。
     以上のとおり、同氏は、当社が定めた独立性判断基準を満たしており、当社としては独立性が十分確保されているものと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。同氏が原案どおり再任された場合には、引き続き独立役員となる予定であります。

〔ご参考〕 コーポレートガバナンス・コードへの対応(経営陣関係)

 当社グループは、『ダイフク コーポレートガバナンス・ガイドライン』を制定しています。
 本ガイドラインの全文は、ウェブサイトでご覧いただけます。
 https://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/(2020年5月26日 改訂)

 本ガイドラインの目的は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出のため、コーポレートガバナンスの充実に努め、社是や経営理念の精神に則りながら、コーポレートガバナンスの実効性を継続的に高めていくことです。

 経営陣(取締役および執行役員)関係の主な内容は、以下のとおりです。

<諮問委員会の役割>
・経営陣の指名もしくは解任・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問委員会を設置する。本委員会は代表取締役および社外取締役で構成され、年3回以上開催する。
(注1)本委員会の議長は社外取締役が務めます。
(注2)2020年3月期には、諮問委員会を6回開催しました。

・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。
・諮問委員会は、後継者計画の立案・後継者に求められる資質の特定・具体的な後継者候補の選定・評価などについて検討し、その結果を取締役会へ答申する。

<経営陣の報酬>
・経営陣の報酬は基本報酬、賞与(短期業績連動報酬)、業績連動型株式報酬で構成する。
・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。

<経営陣幹部の選解任、育成>
・取締役会は、CEOをはじめとする経営陣幹部候補の育成につき、トレーニング等の実施を含め、十分な時間をかけて主体的・継続的に監督する。
・CEOの選任は、諮問委員会による候補者の資質等を踏まえた客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
・CEOの解任は、選任時に存在したCEOの資質を欠くに至った場合など、諮問委員会による客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。

〔ご参考〕 コーポレートガバナンス・コードへの対応(経営陣関係)

<取締役会の構成>
・当社は、社外取締役の比率について今後の経営環境の変化等も踏まえ、継続的に検討する。
・取締役会は、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画等に配慮しながら、取締役会全体として、ジェンダーや国際性の面も含めた多様性および規模につき、継続的に検討していく。

株主総会後の取締役会のスキルマトリックス(予定)
(注3)本招集ご通知記載の候補者を原案どおりすべてご選任いただいた場合の取締役会の多様性は以下の表のようになります。2018年11月16日提出のコーポレートガバナンス報告書で今後の検討課題とした女性の登用が実現し、よりバランスの取れた状態となります。

(注4)取締役会の実効性評価は、継続的にPDCAのサイクルを回して改善に努めることを基本方針とし、外部機関を活用したアンケート調査で他社比較の観点を取り入れて実施しています。

〔ご参考〕 社外取締役および社外監査役の独立性判断基準

 当社は下記第1条から第5条のいずれにも該当しないことを社外取締役および社外監査役の独立性判断基準とする。

第1条
 最近3年間において、以下のいずれかに該当する者
(1) 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等(※1)の業務執行者
(2) 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士(もしくは税理士)もしくは監査法人(もしくは税理士法人)の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者
(3) 上記第(2)項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額(※2)の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者
(4) 当社の主要株主(※3)である企業等の役員および従業員

第2条
 当社の子会社において現に業務を執行する役員および従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者

第3条
 当社から一定額(※4)を超える寄付または助成を受けている組織(公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の業務執行に当たる理事その他の業務執行者

第4条
 上記第1条から第3条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者

第5条
 上記第1条から第4条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者

(注)
※1 : 当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社より受けているもののこと
※2 : 過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと
※3 : 議決権所有割合10%以上の株主のこと
※4 : 過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額のこと


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2020/06/26 15:00:00 +0900
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