議案
取締役9名選任の件

 本総会の終結のときをもって、取締役8名全員が任期満了となりますので、取締役9名の選任をお願いするものであります。
 取締役候補者選定の方針およびプロセスは、株主からの受託者責任を担う者として、人格・見識を考慮し、その職責と責任を全うできる適任者を諮問委員会に諮った上で、取締役会が最終的に決定しました。
 取締役候補者は次のとおりであります。社内取締役5名は担当分野での豊富な経験を生かし、業績に寄与しています。社外取締役4名は他社での経験、法律、会計の知見を基に、経営の透明性向上、ステークホルダーの利益擁護に貢献しています。

(注)
  1. 当期間における取締役会は、定例取締役会12回、臨時取締役会5回の計17回開催しております。なお、林智亮氏については、2020年6月26日就任後に開催された取締役会および臨時取締役会を対象としております。
  2. 候補者は、現在、当社の取締役または執行役員であり、当社は、各候補者が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、被保険者(各候補者)の全ての保険料を当社が全額負担していますが、各候補者の再任および選任が承認された場合、各候補者は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
  1. 候補者番号1

    げしろ 下代 ひろし

    生年月日
    1958年6月13日生
    再任

    所有する当社株式の数

    10,700株

    取締役会出席率(出席回数)

    100%(17回/17回)

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1983年4月
    入社
    2012年4月
    執行役員、FA&DA事業部営業本部長
    2014年4月
    常務執行役員、FA&DA事業部門長
    2015年4月
    FA&DA事業部長
    2015年6月
    取締役 常務執行役員
    2016年4月
    FA&DA事業部グローバル本部長
    2018年4月
    代表取締役社長 社長執行役員(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     下代博氏は、主力の一般製造業・流通業向けシステムで、国内外ともに豊富な経営経験と実績を有しており、事業成長と企業業績向上に向けたグループ戦略の実現を図るとともに、グループ全体の経営における意思決定に重要な役割を果たすことができ、当社取締役として適任であると判断し、引き続き候補者といたしました。

  2. 候補者番号2

    ほんだ 本田 しゅういち 修一

    生年月日
    1957年1月8日生
    再任

    所有する当社株式の数

    10,800株

    取締役会出席率(出席回数)

    100%(17回/17回)

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1979年4月
    株式会社第一勧業銀行入行
    2006年3月
    株式会社みずほコーポレート銀行執行役員業務管理部長、コーポレートバンキングユニット統括役員付コーポレートオフィサー、ヒューマンリソースマネジメント部審議役
    2011年6月
    同社常務取締役企画グループ統括役員、リスク管理グループ統括役員、事務グループ統括役員
    2012年4月
    当社入社 顧問
    2013年6月
    取締役 常務執行役員、本社部門長、CSR本部長、BCP推進本部長
    2014年4月
    取締役 専務執行役員(現任)、グローバル戦略企画室長
    2015年4月
    経営企画本部長、ABH事業部門長
    2016年4月
    ATec事業部門長
    2018年10月
    ATec事業部長
    2020年4月
    Daifuku North America Holding Company President and CEO(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    Daifuku North America Holding Company President and CEO

    取締役候補者とした理由

     本田修一氏は、メガバンクの経営にも携わった国際的で幅広い経験と実績を基に、経営戦略構築、空港向けシステム事業を担当し、2020年4月より北米現地法人のトップを務めており、当社取締役として適任であると判断し、引き続き候補者といたしました。

  3. 候補者番号3

    さとう 佐藤 せいじ 誠治

    生年月日
    1960年1月15日生
    再任

    所有する当社株式の数

    42,500株

    取締役会出席率(出席回数)

    100%(17回/17回)

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1983年4月
    入社
    2008年4月
    eFA事業部半導体本部長
    2010年6月
    取締役
    2011年6月
    執行役員制度導入に伴い、常務執行役員
    2015年4月
    eFA事業部門長、eFA事業部長
    2015年6月
    取締役 常務執行役員(現任)
    2020年4月
    クリーンルーム事業部門長(現任)、クリーンルーム事業部長(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     佐藤誠治氏は、国内外を問わず、半導体工場・液晶工場向けシステムに関する豊富な経営経験と実績を有しており、当社取締役として適任であると判断し、引き続き候補者といたしました。

  4. 候補者番号4

    はやし としあき 智亮

    生年月日
    1958年11月17日生
    再任

    所有する当社株式の数

    3,700株

    取締役会出席率(出席回数)

    100%(12回/12回)

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1981年4月
    入社
    2013年4月
    執行役員 AFA事業部生産本部長
    2016年4月
    大福(中国)自動化設備有限公司董事長
    2020年4月
    常務執行役員
    オートモーティブ事業部門、オートモーティブ事業部長(現任)
    2020年6月
    取締役 常務執行役員(現任)
    2021年4月
    オートモーティブ・エアポート事業部門長(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     林智亮氏は、当社および海外子会社で自動車工場向けシステムに関する豊富な経営経験と実績を有しており、当社取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。

  5. 候補者番号5

    のぶた 信田 ひろし 浩志

    生年月日
    1960年3月1日生
    新任

    所有する当社株式の数

    7,600株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1982年4月
    入社
    2007年4月
    FA&DA事業部 生産本部 EG部長
    2012年4月
    執行役員 FA&DA事業部 プロジェクト本部長
    2013年4月
    執行役員 Daifuku North America Holding Company Executive Vice President
    2019年4月
    常務執行役員 FA&DA事業部グローバル本部長
    2020年4月
    常務執行役員 イントラロジスティクス事業部長(現任)、
    イントラロジスティクス事業部グローバル本部長
    2021年4月
    常務執行役員 イントラロジスティクス事業部門長(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     信田浩志氏は、当社および海外子会社でエンジニアリングを中心に一般製造業・流通業向けシステムに関する豊富な経営経験と実績を有しており、当社取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。

  6. 候補者番号6

    おざわ 小澤 よしあき 義昭

    生年月日
    1954年5月31日生
    再任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    ─ 株

    取締役会出席率(出席回数)

    100%(17回/17回)

    社外取締役在任年数

    7年

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1978年7月
    プライスウォーターハウス会計事務所大阪事務所入所
    1979年10月
    監査法人中央会計事務所大阪事務所入所
    1982年8月
    公認会計士登録
    1985年10月
    クーパース・アンド・ライブランド ニューヨーク事務所出向
    1990年7月
    米国公認会計士登録
    1995年7月
    中央新光監査法人代表社員
    2005年7月
    日系企業全米統括パートナー(PricewaterhouseCoopers NewYork事務所)
    2007年7月
    あらた監査法人入所(現 PwCあらた有限責任監査法人)
    2008年1月
    同監査法人代表社員
    2009年4月
    関西大学会計専門職大学院特任教授
    2012年4月
    桃山学院大学経営学部教授(現任)
    2012年9月
    あらた監査法人退所(現 PwCあらた有限責任監査法人)
    2014年6月
    当社社外取締役(現任)
    2018年4月
    桃山学院大学キャリアセンター長(現任)
    2018年6月
    大同生命保険株式会社社外監査役(現任)
    2019年6月
    酒井重工業株式会社補欠取締役(監査等委員)(現任)
    2020年4月
    桃山学院大学大学院経営学研究科長(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    桃山学院大学経営学部教授、大同生命保険株式会社社外監査役

    社外取締役候補とした理由および期待される役割

     小澤義昭氏は財務および会計に関する相当程度の知見、海外駐在の経験を生かし、大学教授として会計学を教えています。取締役会において、豊富な経験と幅広い見識から経営の透明性確保と経営への監視・監督機能を高めるため、かつ、グローバル化を進める当社グループにあって、専門的見地からの助言・提言を行っております。また、諮問委員会では、独立した客観的な立場から、会社の業績等の評価を役員の指名・報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めています。なお、同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

    独立性

    1.小澤義昭氏は当社の定める独立性判断基準をすべて満たしています。同氏は当社の会計監査人であるあらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人)の代表社員でしたが、2012年9月に同監査法人を退所し、その後、当社とは一切取引がありません。
    2.当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。同氏が原案どおり再任された場合には、引き続き独立役員となる予定です。

  7. 候補者番号7

    さかい 酒井 みねお 峰夫

    生年月日
    1951年5月13日生
    再任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    ─ 株

    取締役会出席率(出席回数)

    100%(17回/17回)

    社外取締役在任年数

    3年

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1974年4月
    兼松江商株式会社入社
    1997年4月
    兼松株式会社財務部長
    2004年4月
    兼松株式会社執行役員財経部長
    2004年6月
    兼松エレクトロニクス株式会社取締役
    2005年6月
    兼松エレクトロニクス株式会社常務取締役
    2008年4月
    兼松エレクトロニクス株式会社取締役副社長
    2014年4月
    兼松エレクトロニクス株式会社代表取締役会長
    2016年4月
    兼松エレクトロニクス株式会社代表取締役会長最高経営責任者(CEO)
    2018年4月
    兼松エレクトロニクス株式会社取締役相談役
    2018年4月
    ケー・イー・エルテクニカルサービス株式会社監査役
    2018年4月
    日本オフィス・システム株式会社監査役
    2018年4月
    株式会社i-NOS監査役
    2018年6月
    当社社外取締役(現任)
    2019年6月
    兼松エレクトロニクス株式会社顧問(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    兼松エレクトロニクス株式会社顧問

    社外取締役候補とした理由および期待される役割

      酒井峰夫氏は、IT系企業で代表取締役会長最高経営責任者を務めるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において、豊富な経験と幅広い見識から経営への透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。また、諮問委員会では、独立した客観的な立場から、会社の業績等の評価を役員の指名・報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めています。

    独立性

    1.酒井峰夫氏は当社の定める独立性判断基準をすべて満たしています。同氏が所属する兼松エレクトロニクス株式会社と当社の間には、情報・通信に関する取引があるものの、その取引額は同社および当社のいずれにおいても連結売上高の1%未満です。また、当社および同社ともに双方の株式は保有していません。兼松エレクトロニクス株式会社は、兼松株式会社の上場子会社ですが、当社と兼松株式会社の間の取引も同様に僅少であり、当社が保有していた兼松株式会社の株式はすべて2020年度内に売却しています。
    2.当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。同氏が原案どおり再任された場合には、引き続き独立役員となる予定です。

  8. 候補者番号8

    かとう 加藤 かく

    生年月日
    1954年10月24日生
    再任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    ─ 株

    取締役会出席率(出席回数)

    100%(17回/17回)

    社外取締役在任年数

    2年

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1978年4月
    三井物産株式会社入社
    2008年4月
    三井物産株式会社法務部長
    2011年4月
    三井物産株式会社理事法務部長
    2012年4月
    三井物産株式会社執行役員内部監査部長
    2015年4月
    三井石油開発株式会社執行役員CCO(Chief Compliance Officer)・内部統制、HSE部担当
    2016年6月
    三井石油開発株式会社常務執行役員CCO・内部統制、人事総務部・HSE部担当
    2018年6月
    三井石油開発株式会社顧問
    2019年6月
    当社社外取締役(現任)
    2020年4月
    立教大学法学部客員教授(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    立教大学法学部客員教授

    社外取締役候補とした理由および期待される役割

     加藤格氏は、商社やエネルギー開発企業で執行役員を務めるなど、企業経営、特に安全・ESG、さらにコンプライアンスおよび内部統制分野における豊富な経験と幅広い見識を生かし、大学で法学を研究しています。取締役会において、企業法務に関する視点から経営への透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。また、諮問委員会では、独立した客観的な立場から、会社の業績等の評価を役員の指名・報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めています。

    独立性

    1.同氏は当社の定める独立性判断基準をすべて満たしています。 同氏が所属する立教大学と当社との間に取引関係はありません。
    2.当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。同氏が原案どおり再任された場合には、引き続き独立役員となる予定です。

  9. 候補者番号9

    かねこ 金子 けいこ 圭子

    生年月日
    1967年11月11日生
    再任 社外取締役

    所有する当社株式の数

    ─ 株

    取締役会出席率(出席回数)

    94%(16回/17回)

    社外取締役在任年数

    2年

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1991年4月
    三菱商事株式会社入社
    1999年4月
    弁護士登録(第二東京弁護士会)
    1999年4月
    アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業入所
    2007年1月
    アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー(現任)
    2007年4月
    東京大学法科大学院客員准教授
    2012年11月
    株式会社ファーストリテイリング社外監査役(現任)
    2012年11月
    株式会社ユニクロ監査役(現任)
    2013年6月
    株式会社朝日新聞社社外監査役(現任)
    2019年6月
    当社社外取締役(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー、
    株式会社ファーストリテイリング社外監査役
    株式会社ユニクロ監査役、株式会社朝日新聞社社外監査役

    社外取締役候補とした理由および期待される役割

     金子圭子氏は、商社での実務経験や大学院准教授の経験を有し、弁護士として企業買収、会社の取引や経営、資源エネルギー規制等の分野で活躍。取締役会において、専門的見地から経営への透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。また、諮問委員会では、独立した客観的な立場から、会社の業績等の評価を役員の指名・報酬に反映させるなど、経営陣の監督に努めています。

    独立性

    1.金子圭子氏は当社の定める独立性判断基準をすべて満たしています。同氏が所属するアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業とは、当社から個別案件を業務委託することはありますが、顧問契約は結んでおらず、その取引額は同事務所および当社のいずれにおいても連結売上高の1%未満です。
    2.同事務所の方針により、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての指定は行いませんが、当社としては独立性が十分確保されているものと判断しています。

〔ご参考〕コーポレートガバナンス・コードへの対応(経営陣関係)

 当社グループは、『ダイフク コーポレートガバナンス・ガイドライン』を制定しています。
 本ガイドラインの全文は、ウェブサイトでご覧いただけます。
 https://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/(2021年3月23日 改訂)

 本ガイドラインの目的は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出のため、コーポレートガバナンスの充実に努め、社是や経営理念の精神に則りながら、コーポレートガバナンスの実効性を継続的に高めていくことです。

 経営陣(取締役および執行役員)関係の主な内容は、以下のとおりです。

<諮問委員会の役割>
・経営陣の指名もしくは解任・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問委員会を設置する。本委員会は代表取締役および社外取締役で構成され、年3回以上開催する。
(注1)本委員会の議長は社外取締役が務めます。
(注2)2021年3月期には、諮問委員会を6回開催しました。
・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。
・諮問委員会は、後継者計画の立案・後継者に求められる資質の特定・具体的な後継者候補の選定・評価などについて検討し、その結果を取締役会へ答申する。

<経営陣の報酬>
・経営陣の報酬は基本報酬、賞与(短期業績連動報酬)、業績連動型株式報酬で構成する。
・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。

<経営陣幹部の選解任、育成>
・取締役会は、CEOをはじめとする経営陣幹部候補の育成につき、トレーニング等の実施を含め、十分な時間をかけて主体的・継続的に監督する。
・CEOの選任は、諮問委員会による候補者の資質等を踏まえた客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。
・CEOの解任は、選任時に存在したCEOの資質を欠くに至った場合など、諮問委員会による客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。

<取締役会の構成>
・当社は、社外取締役の比率について今後の経営環境の変化等も踏まえ、継続的に検討する。
・取締役会は、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画等に配慮しながら、取締役会全体として、ジェンダーや国際性の面も含めた多様性および規模につき、継続的に検討していく。

株主総会後の取締役会のスキルマトリックス(予定)
(注3)本招集ご通知記載の候補者を原案どおりすべてご選任いただいた場合の取締役会の多様性は以下の表のようになります。年齢は株主総会終了時の満年齢です。

(注4)取締役会の実効性評価は、継続的にPDCAのサイクルを回して改善に努めることを基本方針とし、外部機関を活用したアンケート調査で他社比較の観点を取り入れて実施しています。

〔ご参考〕社外取締役および社外監査役の独立性判断基準

 当社は下記第1条から第5条のいずれにも該当しないことを社外取締役および社外監査役の独立性判断基準とする。

第1条
 最近3年間において、以下のいずれかに該当する者

  1. 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等(※1)の業務執行者
  2. 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士(もしくは税理士)もしくは監査法人(もしくは税理士法人)の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者
  3. 上記第(2)項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額(※2)の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者
  4. 当社の主要株主(※3)である企業等の役員および従業員

第2条
 当社の子会社において現に業務を執行する役員および従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者

第3条
 当社から一定額(※4)を超える寄付または助成を受けている組織(公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の業務執行に当たる理事その他の業務執行者

第4条
 上記第1条から第3条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者

第5条
 上記第1条から第4条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者

(注)
※1:当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社より受けているもののこと
※2:過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと
※3:議決権所有割合10%以上の株主のこと
※4:過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額のこと

2021/06/25 12:00:00 +0900
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