第3号議案
監査役2名選任の件

 本総会の終結のときをもって、監査役 木村義久氏ならびに宮島司氏が任期満了となりますので、監査役2名の選任をお願いするものであります。
 監査役候補者選定の方針およびプロセスは、株主からの受託者責任者を担う者として、その職責と責任を全うできる適任者を諮問委員会に諮り、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定いたしました。
 また、監査役候補者には財務・会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選定しております。
 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
 監査役候補者は次のとおりであります。

(注)
  1. 当期間における取締役会は、定例取締役会12回、臨時取締役会6回で合計18回、監査役会は8回開催しております。
  2. 候補者は、現在、当社の監査役および監査役員であり、当社は、候補者が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。なお、被保険者(候補者)の全ての保険料を当社が全額負担しています。候補者の選任が承認された場合、候補者は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
  1. 候補者番号1

    さいとう 齊藤 つかさ

    生年月日
    1964年3月4日生
    新任

    所有する当社株式の数

    1,000株

    取締役会および監査役会出席回数

    取締役会 94%(17回/18回)
    監査役会 100%(8回/8回)

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1986年 4 月
    入社
    2007年 4 月
    中国現法統括室長
    2010年 4 月
    大福(中国)有限公司 董事 兼 総経理
    2013年 1 月
    本社部門 財経本部 財務部長
    2014年 4 月
    本社部門 財経本部長
    2020年 4 月
    監査役員 監査役室長
    2022年 4 月
    監査役員 監査役付(現任)
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    監査役候補者とした理由

     齊藤司氏は、財務・経理部門での豊富な実務経験が有り、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。中国現地法人の経営に携わるなど海外での経験も豊富です。また監査役員監査室長として、監査役の職務の補助に当たってきました。監査役員は執行役員と同格であり、取締役会にも出席します。当社グループの業務に精通しており、監査機能を一層高めるための助言・提言をいただける監査役として重要な人物であり、当社監査役として適任であると判断し、候補者といたしました。

  2. 候補者番号2

    みやじま 宮島 つかさ

    生年月日
    1950年8月23日生
    再任 社外監査役 独立役員

    所有する当社株式の数

    ─ 株

    社外監査役在任年数

    4年

    取締役会および監査役会出席回数

    取締役会 100%(18回/18回)
    監査役会 100%(8回/8回)

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1980年 4 月
    慶應義塾大学法学部専任講師
    1990年 4 月
    慶應義塾大学法学部教授
    2003年 4 月
    弁護士登録 第二東京弁護士会所属(現任)
    2004年 4 月
    慶應義塾大学大学院法務研究科教授
    2009年 3 月
    ヒューリック株式会社社外取締役(現任)
    2013年10月
    独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構資産処分審議会会長(現任)
    2014年 6 月
    大日本印刷株式会社社外取締役(現任)
    2014年 6 月
    株式会社ミクニ社外監査役(現任)
    2015年 6 月
    三井住友海上火災保険株式会社社外取締役
    2016年 4 月
    慶應義塾大学名誉教授(現任)
    2016年 4 月
    朝日大学法学部・大学院法学研究科教授(現任)
    2018年 6 月
    当社社外監査役(現任)
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    重要な兼職の状況

    朝日大学法学部・大学院法学研究科教授
    独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構資産処分審議会会長
    ヒューリック株式会社社外取締役
    大日本印刷株式会社社外取締役
    株式会社ミクニ社外監査役

    監査役候補者とした理由

     宮島司氏は、法律を専門とする大学教授で、学識経験者としてまた法律の専門家としての高い見識と幅広い経験から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言をいただくため、監査役としてのご就任をお願いするものであります。同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、同氏は、当社が定めた独立性判断基準を満たしており、当社としては独立性が十分確保されているものと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。同氏が原案どおり再任された場合には、引き続き独立役員となる予定であります。

[ご参考]コーポレートガバナンス・コードへの対応(基本的方針)

 当社グループは、2021年6月のコーポレートガバナンス・コードの改訂に伴い、「ダイフクグループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的方針」を策定しました。また同コード全83項目に対する取り組み状況をまとめました。詳細は、以下ウェブサイトでご覧いただけます。
https://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/

東京証券取引所が求めるコード改訂の主なポイントと当社の対応状況(▶は当社の対応)
1.取締役会の機能発揮
 独立社外取締役を3分の1以上選任
  ▶44%(9名中4名)
 指名委員会・報酬委員会の設置(委員会の過半数に独立社外取締役を選任)
  ▶任意の諮問委員会(指名・報酬)を設置。106期は社外取締役4名と代表取締役1名で構成し、議長は社外取締役とした。
 経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル(知識・経験・能力)と、各取締役のスキルとの対応関係の公表
  ▶スキル・マトリックスの開示
 他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任
  ▶2名選任
2.企業の中核人材における多様性の確保
 管理職における多様性の確保(女性・外国人・中途採用者の登用)の考え方と測定可能な自主目標の設定
  ▶女性管理職登用の目標:30名(2023年4月1日時点)
 外国籍従業員の状況:定期採用者外国籍比率8.6%(2022年度)
 外国籍管理職数4名(2022年4月1日時点)
 キャリア採用者の状況:キャリア採用者比率44.3%(〃)、管理職のキャリア採用者比率36.2%(〃)
 今後も多様な人材の確保に努めていきます。
3.サステナビリティを巡る課題への取組み
 TCFD又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実
  ▶TCFD提言への賛同を表明(2019年)
 サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の取組みを開示
  ▶気候変動に係るリスク及び機会が事業活動や収益等に与える影響についての情報を開示(2020年)。
 ダイフク環境ビジョン2050(2030年までの重点領域と目標)の公表
4.上記以外の主な課題
 議決権電子行使プラットフォームの利用と英文開示の促進
  ▶議決権電子行使プラットフォームは活用中。決算短信、決算説明資料、コーポレート・ガバナンス報告書、招集通知、適時開示、統合報告書などを英文で開示

○政策保有株式 2021年3月末の政策保有株式のBS計上額は133.7億円となり、純資産に占める比率は5.1%で、引き続き減少傾向にあります。
○上場子会社 上場子会社として株式会社コンテックを有していましたが、公開買付け等を実施し、同社は2022年4月28日をもって上場廃止となりました。
これにより、当社グループに上場子会社はありません。

〔ご参考〕 社外取締役および社外監査役の独立性判断基準

 当社は下記第1条から第5条のいずれにも該当しないことを社外取締役および社外監査役の独立性判断基準とする。

第1条
 最近3年間において、以下のいずれかに該当する者

(1) 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等(※1)の業務執行者
(2) 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士(もしくは税理士)もしくは監査法人(もしくは税理士法人)の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者
(3) 上記第(2)項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額(※2)の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者
(4) 当社の主要株主(※3)である企業等の役員および従業員

第2条
 当社の子会社において現に業務を執行する役員および従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者

第3条
 当社から一定額(※4)を超える寄付または助成を受けている組織(公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の業務執行に当たる理事その他の業務執行者

第4条
 上記第1条から第3条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者

第5条
 上記第1条から第4条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者

(注)
※1 : 当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社より受けているもののこと
※2 : 過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと
※3 : 議決権所有割合10%以上の株主のこと
※4 : 過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額のこと

以 上

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2022/06/24 11:00:00 +0900
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