第20期定時株主総会招集ご通知証券コード : 6460

第4号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する事後交付型株式報酬に係る報酬制度導入に伴う報酬改定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2022年６月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額17億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、ご承認をいただいております。
　また、同総会において、当該報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式付与のために当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対して支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社普通株式の総数をそれぞれ年額３億円以内及び年300,000株以内としてご承認いただいております。
　今般、当社における役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役と株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること及び当社の中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役を対象とした現行の譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、対象取締役に対して新たに当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を一定の期間後に割り当てる事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を以下のとおり導入することとし、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記報酬額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額及び株式数を、パフォーマンス・シェア（以下、「PSU」という。）については対象期間（以下で定義する。）につき36億円以内、900,000株以内とし、事後交付型リストリクテッド・ストック（以下、「RSU」という。）については年額３億円以内、年75,000株以内と設定することにつき、ご承認をお願いいたします。
　本議案は、PSU及びRSUに関する報酬等として、本制度に関する報酬等の総額及び株式数の上限の範囲内で当社株式又は当社株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を支給することにつきご承認をしていただくものであり、ご承認をいただいた範囲内で当社取締役会が本制度の具体的な内容等を決定することになります。なお、当社取締役会が本制度の具体的な内容を決定する際には、独立諮問委員会の答申を得ることといたします。
　また、本制度に基づく当社の株式等の交付は、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定するものとなっており、その内容は相当なものであると考えております。
　本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本株主総会終結後の当社取締役会において、事業報告52ページ以降に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、事業報告54ページに記載のとおり変更することを予定しております。当社取締役会は、本議案は、当該変更後の方針に沿った取締役の報酬等の支給のために必要かつ合理的な内容となっていることからも、相当であると判断しております。
　現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名（うち社外取締役３名）ですが、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名（うち対象取締役３名）となります。
　なお、本議案につきましては、監査等委員会から審議の結果、特段の意見はない旨の意見表明を受けております。

【本制度の内容】
　本制度は、現行の譲渡制限付株式報酬制度である当社の取締役等としての勤続期間及び当社の中期経営計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」並びに一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」を廃止し、それぞれ以下の内容のPSU及びRSUで構成されます。
　（ⅰ）PSUは、当社の中期経営計画の対象期間に対応する複数事業年度（以下、「業績評価期間」という。）における業績目標達成度や、業績評価期間終了後の最初の定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」という。）の勤続期間に応じて算定される数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬です。なお、本制度の導入後最初の業績評価期間は、2024年５月10日に発表いたしましたセガサミーグループ中期経営計画（以下、「本中期計画」という。）の対象期間である2025年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度までの３事業年度の期間とします。
　（ⅱ）RSUは、職務執行期間に係る報酬として、事前に定める数の当社株式及び金銭を、当社取締役会が定める期間終了後に交付する類型の株式報酬です。
　PSU及びRSUについては、以下の【本制度において交付する株式数の算定方法等】に記載の算定方法により、PSUにおいては対象期間終了後、RSUにおいては当社取締役会が定める期間の終了後に、以下のいずれかの方法にて、対象取締役に対して当社株式を交付することになります（注１）。

①PSU及びRSU相当分の当社株式を交付するため、金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当てを行う方法（以下、「現物出資交付」という。）
②PPSU及びRSUの数を定め、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当てを行う方法（以下、「無償交付」という。）

　なお、本中期計画期間を業績評価期間とする本制度におけるPSU及びRSUの内訳は、以下の【本制度において交付する株式数の算定方法等】に記載のとおりであります（注２）（注３）。

（注１）

ただし、対象期間中に対象取締役が死亡により退任した場合、当該対象取締役の相続人に対して、当社株式の交付に代えて、当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を、本制度に関する報酬等の総額の範囲内で支給するものとします。また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されている時に限る。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い対象取締役が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、当社株式の交付に代えて、当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を、本制度に関する報酬等の総額の範囲内で支給するものとします。

（注２）

当該株式数には、最終交付株式数のうち、最終支給金銭（以下に定義する。）として対象取締役に付与される株式報酬を含みます。

（注３）

ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減した場合は、その比率に応じて合理的に調整されます。

【本制度において交付する株式数の算定方法等】
（１）現物出資交付の場合
　当社株式の割当てを受けるために各対象取締役に対して付与されることとなる金銭報酬債権の額及び本制度に基づき最終的に支給する金銭（以下、「最終支給金銭」という。）の額は、本制度により対象取締役に対して最終的に交付する株式数（以下、「最終交付株式数」という。）に、当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。以下、「当社株式終値」という。）を乗じることで算定されます。なお、本制度に基づく報酬等として交付する当社株式及び最終支給金銭の割合は対象者の納税資金負担を考慮して、当社取締役会で定めるものとします。
　また、上記金銭報酬債権及び最終支給金銭は、対象取締役が、当社株式の割当てを受けるために当該金銭報酬債権の全額を現物出資することに同意していること及び下記（３）に定める内容を含む当社株式の割当てに関する契約を当社と締結していることを条件として交付します。

（２）無償交付の場合
　当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、最終交付株式数に当社株式終値を乗じて算定される報酬等の額（最終支給金銭の額を含む。）が本議案でご承認をいただく本制度に関する報酬等の総額の枠内となるようにします。なお、本制度に基づく報酬等として交付する当社株式及び最終支給金銭割合は対象者の納税資金負担を考慮して、当社取締役会で定めるものとします。
　また、当社株式及び最終支給金銭は、対象取締役が、下記（３）に定める内容を含む当社株式の割当てに関する契約を当社と締結していることを条件として交付します。
　対象取締役の最終交付株式数は、（ⅰ）対象取締役の役位ごとに定められる株式報酬基準額（以下、「役位別株式報酬基準額」という。）を対象期間開始後最初に開催される当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。）を基礎として当社取締役会が決定する株価（以下、「基準株価」という。）で除して算出される株式数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。以下、「基準交付株式数」という。）の60％及び20%相当分に、それぞれ業績目標達成度（なお、業績目標達成度については、60%相当分につき財務指標、20％相当分につき将来財務指標を用いるものとする。）、在任期間比率（注４）及び役位調整比率（注５）を乗じた株式数（PSU相当分）と、（ⅱ）基準交付株式数の20％相当分に在任期間比率及び役位調整比率を乗じた株式数（RSU相当分）を合計した株式数とし、交付する当社株式及び最終支給金銭の割合は対象者の納税資金負担を考慮して、当社取締役会で定めるものとします（注６）（注７）。

（注４）

在任期間比率について、対象期間中に新たに就任又は退任した対象取締役が存在する場合には、当該対象取締役に付与される金銭報酬（債権）の額又は当社株式の数は、それぞれ在任月数に応じて調整されることになります（具体的な調整方法は下記③参照）。ただし、対象期間の途中で正当な事由により当社又は当社の子会社（持株比率50%以上の子会社に限る。）の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した対象取締役が存在する場合には、在任月数等に応じて当社取締役会が合理的に定める金銭又は当社株式を、本制度に関する報酬等の総額の範囲内で当該対象取締役に交付します。

（注５）

役位調整比率として、対象期間中に役位変更があった場合、対象期間内の役位に対応した株式を付与するように最終交付株式数を調整します（具体的な調整方法は下記④参照）。

（注６）

いずれの最終交付株式数の計算においても、計算の結果100株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。

（注７）

ただし、計算の結果として算出される株式数が上限を超える場合には、最終交付株式数は各上限以内の株式数とします。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合は、各対象取締役の最終交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。具体的には、株式の併合又は株式の分割の場合、調整前の最終交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終交付株式数を算出します。

（３）対象取締役に対する金銭報酬の支給又は株式交付の条件
　対象取締役が、正当な理由なく当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任したことと一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（当社取締役会において定める。）に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいた金銭は支給されず、また、当社株式も交付されません。

【ご参考：グループ会社役員等に対する株式報酬制度の導入】
　なお、本制度が原案どおりに承認可決された場合、当社を除く一部の当社グループ会社の取締役及び執行役員（以下、「グループ会社役員等」という。）並びに当社の執行役員に対しても、本制度と同様の制度を導入することを予定しており、具体的な内容を決定する際には独立諮問委員会の答申を得たうえで各社株主総会（ただし、株主総会の承認を得る必要がない場合には、各社取締役会）の承認を得ることといたします。

【ご参考：本中期計画期間における方針】
（配分の決定方針）
　下記の金銭報酬債権及び割当株式数の範囲内において、本中期計画を達成した場合の３事業年度の累計報酬における固定報酬、単年度業績連動賞与、事後交付型株式報酬の割合が概ね１：１：１となるよう、当社取締役会で決定します。また、本中期計画期間におけるPSUとRSUの割合は以下のとおりです。

（金銭報酬債権及び割当株式数の上限）

（注８）

第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」が原案どおり承認可決された場合の人数となります。なお、㈱セガ又はサミー㈱の代表取締役社長執行役員を兼務する者は対象取締役には含みません。

（注９）

2024年５月１日時点の人数となります。

（注10）

PSUの金銭報酬債権の額及び割当株式数は本中期計画期間である３事業年度の総額及び総数となります。

（最終交付株式数の算定式）（注11）

（注11）

最終交付株式数の一部は、対象者の納税資金負担を考慮して金銭で支給するものとし、その割合は当社取締役会で定めるものとします。

①基準交付株式数
基準交付株式数は以下の式により算出されます。

　（ア）対象取締役の役位別株式報酬基準額

役位別株式報酬基準額は、当社取締役会において役位別に具体的な金額を定めるものとします。

　（イ）基準株価

基準株価は、当社取締役会において定める合理的な方法により調整するものとします。

②業績目標達成度
業績目標達成度は、各業績評価期間終了後に確定する数値を用いて、０％〜200％の範囲で業績達成率に応じて段階的に支給率を算出します。また、本中期計画期間における対象取締役の業績評価においては、財務指標である調整後EBITDA並びに将来財務指標である従業員エンゲージメントスコア（EMS）、マルチカルチャー人財（MC人財）及び女性管理職比率を用いることとします。
なお、本中期計画における３事業年度平均のグループ連結ROEが８％未満の場合には、対象取締役及び当社執行役員に対するPSUとしての金銭報酬は支給されず、また、当社株式も交付されません。

（当社の対象取締役及び執行役員における業績指標及び目標値）