第3号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2022年6月28日開催の第7期定時株主総会において、年額1,000百万円以内（うち社外取締役に対する基本報酬は年額200百万円以内）とすることにつきご承認をいただいております。

　また、当社の執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「執行役員兼務取締役」という。）の中長期業績連動報酬としての株式報酬制度（以下「本制度」という。）につき、2022年6月28日開催の第7期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、以下のとおりとすることにつきご承認をいただいております。

(ⅰ) 執行役員兼務取締役に一定期間の勤務継続に加えて当社の中長期的な業績目標達成を条件とする「パフォーマンス・シェア・ユニット」（以下「PSU」という。）及び一定期間の勤務継続を条件とする「譲渡制限付株式ユニット」（以下「RSU」という。）に係る当社普通株式の交付及び金銭の支給を行うこと
(ⅱ) 執行役員兼務取締役に中長期業績連動報酬として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額を、各対象期間（当初の対象期間は2023年３月31日に終了する事業年度から2025年３月31日に終了する事業年度までの３事業年度とし、2023年３月31日に終了する事業年度の翌事業年度以降も、新たな事業年度が始まるごとに、当該新たな事業年度から連続する３事業年度を新たな対象期間として、2022年6月28日開催の第7期定時株主総会で承認を受けた範囲で、本制度を実施できるものとする。以下同じ。）において、450,000株（注）を上限として株式交付時株価（その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額以内とすること
(ⅲ) 執行役員兼務取締役に対して交付する当社普通株式の総数を、各対象期間において、270,000株（注）を上限とすること

ただし、当社の発行済株式の総数が、株式の併合、株式の分割又は株式無償割当てによって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されます。

　今般、経済情勢および経営環境の変化に伴い、非業務執行取締役の役割・責務が増大するなか、当社の持続的な成長に不可欠な人財を確保、維持するため、当社の執行役員を兼務しない取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）にも当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、上記(ⅱ)及び(ⅲ)に記載の本制度の上限は変更せずに、本制度の対象者を、執行役員兼務取締役から取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に変更をお願いするものです。但し、執行役員を兼務しない取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対しては中長期業績連動報酬のうちRSUのみを付与し、PSUは付与しないものとします。

　なお、当社は、取締役会において、監査等委員である取締役を除く取締役を対象とした「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定めておりますが、本議案が原案どおり承認可決され、効力が生じた場合、ご承認いただいた内容と整合するよう、本株主総会終結後の当社の取締役会において、当該方針を変更し、執行役員を兼務しない取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおりとすることを予定しております。

【執行役員を兼務しない取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針】
執行役員を兼務しない取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）については、当社の事業方針に掲げる経営指標を踏まえ、職責の大きさ等に応じた標準年収を設定し、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで優秀な人材の内外での獲得・保持を図ることとし(ⅰ)固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）に加え、(ⅱ)会社業績等の成果や企業価値と連動する中長期業績連動報酬（株式報酬）のインセンティブ報酬（RSUに限る。）を支給することで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としております。

　本議案は、以上のとおり、上記(ⅱ)及び(ⅲ)に記載の本制度の上限を変更せずに本制度の対象者を拡大するものであり、加えて、当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、半導体製造装置業界を中心に事業や人財獲得において競合する他社の動向、並びにグローバル化の進展等の経営体制及び環境の変化、その他諸般の事情を考慮し、指名報酬委員会における審議・答申を踏まえ取締役会で決定していること、及び、変更後の上記方針とも合致することから、本議案の内容は相当であると判断しております。

　なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名（うち、本議案が原案どおり承認可決された場合に本制度の対象となる取締役は4名）ですが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名（うち、本議案が原案どおり承認可決された場合に本制度の対象となる取締役は5名）となります。

本制度の概要
(1) 本制度の分類
　本制度は次の２つに分類されます。
1) PSU
　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）（執行役員兼務取締役に限る。以下、(1) 1）、(2) 1)、及び(3) 1)において同じとする。）に対し、当社取締役会が定める連続した３事業年度（当初の期間は2023年３月31日に終了する事業年度から2025年３月31日に終了する事業年度までの３事業年度とする予定であり、2023年３月31日に終了する事業年度の翌事業年度以降も、新たな事業年度が始まるごとに、当該新たな事業年度から連続する３事業年度を新たな対象期間として、2022年6月28日開催の第7期定時株主総会で承認を受けた範囲で、PSUを実施できるものとする。以下、当該連続した３事業年度を「業績評価期間」という。）の開始する最初の事業年度に、当社取締役会が定める数のユニットを割り当て、当該業績評価期間（ただし、取締役就任前の期間を除く。）中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部が権利確定し、当該業績評価期間の終了後に、当社取締役会においてあらかじめ設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じた数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給する株式報酬制度です。
2) RSU
　対象取締役に対し、当社取締役会が定める数のユニットを毎年割り当て、ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度において、各事業年度（ただし、取締役就任前の期間を除く。）中の勤務継続を条件として、当該各事業年度の終了時点でそれぞれ３分の１に相当する数のユニットが権利確定し、当該各事業年度の終了後に、当社取締役会においてあらかじめ定める数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給する株式報酬制度です。

(2) 本制度の仕組み
1) PSU
① 当社は、各対象取締役の職責の大きさ等に応じた基準金額及び各対象取締役に割り当てるユニット数（以下、本(2) 1)及び(3) 1)において「基準交付ユニット数」という。）を当社取締役会において決定し、各対象取締役に対して毎年ユニット（以下、本(2) 1)及び(3) 1)において「基準交付ユニット」という。）を割り当てます。
② 当社は、当社取締役会において、PSUにおいて使用する各数値目標やその達成率に応じた評価係数の算定方法、対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の具体的な算出にあたって必要となる算式等を決定します。
③ 各対象取締役に対して割り当てられた基準交付ユニットは、当該ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度（業績評価期間）において、当該業績評価期間（ただし、取締役就任前の期間を除く。）中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点で、その全部のユニットにつき権利が確定します。
④ 当社は、当該業績評価期間の終了後、各対象取締役が保有する権利が確定した基準交付ユニットの数に、当社取締役会で決定した各数値目標の達成率に応じて算定される評価係数（０%〜200%の範囲で変動するものとする。）を乗じて、各対象取締役が保有するユニットの数を確定し、それに基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額を決定します。
⑤ 当社は、上記④で決定された各対象取締役に交付する当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に払い込むことにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。ただし、当社普通株式が東京証券取引所に上場されていない場合には、ユニットの権利が確定した時点における当社が合理的に算出した当社普通株式の公正な価格とする。以下「株式交付時株価」という。）を基礎として、当社普通株式の交付を受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定します。
⑥ 当社は、上記⑤の当社普通株式の交付に伴う各対象取締役の納税資金確保のため、上記⑤の金銭報酬債権に加えて、上記④で決定された額の金銭を各対象取締役に支給します。
2) RSU
① 当社は、各対象取締役の職責の大きさ等に応じた基準金額及び各対象取締役に割り当てるユニット数（以下、本(2) 2)及び(3) 2)において「基準交付ユニット数」という。）を当社取締役会において決定し、各対象取締役に対して毎年ユニット（以下、本(2) 2)及び(3) 2)において「基準交付ユニット」という。）を割り当てます。
② 各対象取締役に対して割り当てられた基準交付ユニットは、当該ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度において、各事業年度（ただし、取締役就任前の期間を除く。）中の各対象取締役の勤務継続を条件として、当該各事業年度の終了時点で、それぞれ３分の１に相当する数のユニットにつき権利が確定します。
③ 当社は、当該各事業年度の終了後に、各対象取締役が保有する権利が確定した基準交付ユニットの数に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額を決定します。
④ 当社は、上記③で決定された各対象取締役に交付する当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に払い込むことにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、株式交付時株価を基礎として、当社普通株式の交付を受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定します。
⑤ 当社は、上記④の当社普通株式の交付に伴う各対象取締役の納税資金確保のため、上記④の金銭報酬債権に加えて、上記③で決定された額の金銭を各対象取締役に支給します。

(3) 本制度に基づき各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び各対象取締役に支給する金銭の額の算定方法
　当社は、以下の過程に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び各対象取締役に支給する金銭の額を算定します。
1) PSU
① 当社取締役会が定める連続した３事業年度の開始する最初の事業年度において、基準金額（注1）をユニット割当時株価（注2）で除して得た数（ただし、１ユニット未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。）の基準交付ユニットを各対象取締役に割り当てます。
② 基準交付ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度（業績評価期間）の終了後に、上記①で各対象取締役に割り当てた基準交付ユニットのうち権利が確定したユニットの数に、当社取締役会が定める各数値目標の達成率に応じて算定される評価係数（０%〜200％の範囲で変動するものとする。）を乗じる方法により、各対象取締役の保有するユニットの数を確定します。
③ 上記②で数が確定した各対象取締役の保有するユニットを、１単位につき１株に相当するものとし、その60%は当社普通株式により交付し（ただし、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。）、残り40%はこれを株式交付時株価により金銭に換算して支給します（ただし、１円未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。）。交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定式は、以下のとおりです。
　(ア) 交付する当社普通株式の数
　基準交付ユニット数×評価係数×60%
　(イ) 支給する金銭の額
　（基準交付ユニット数×評価係数−交付する当社普通株式の数)×株式交付時株価

1．当該対象取締役の職責の大きさ等を考慮して、当社取締役会で決定します。
2．割り当てるユニット数を決定する当社取締役会の前日から直前１か月間の終値の平均株価とします。ただし、当社普通株式が東京証券取引所に上場されていない場合には、割り当てるユニット数を決定した時点における当社が合理的に算出した当社普通株式の公正な価格とします。

2) RSU
① 毎事業年度において、基準金額（注3）をユニット割当時株価（注4）で除して得た数（ただし、１ユニット未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。）の基準交付ユニットを各対象取締役に割り当てます。
② 基準交付ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度において、各事業年度の終了後に、上記①で各対象取締役に割り当てた基準交付ユニットのうち権利が確定したユニット（基準交付ユニット数の３分の１に相当する数のユニット）を、１単位につき１株に相当するものとし、その60%は当社普通株式により交付し（ただし、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。）、残り40%はこれを株式交付時株価により金銭に換算して支給します（ただし、１円未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。）。交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定式は、以下のとおりです。
　(ア) 各事業年度毎に交付する当社普通株式の数
　（基準交付ユニット数×1/3)×60%
　(イ) 各事業年度毎に支給する金銭の額
　（基準交付ユニット数×1/3−交付する当社普通株式の数)×株式交付時株価

3．当該対象取締役の職責の大きさ等を考慮して、当社取締役会で決定します。
4．割り当てるユニット数を決定する当社取締役会の前日から直前１か月間の終値の平均株価とします。ただし、当社普通株式が東京証券取引所に上場されていない場合には、割り当てるユニット数を決定した時点における当社が合理的に算出した当社普通株式の公正な価格とします。

(4) 対象取締役に対する当社普通株式の交付及び金銭の支給の要件
　本制度においては、以下の要件を満たした場合に、各対象取締役（執行役員兼務取締役に限る。以下、PSUについて、同じとする。）に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び当該株式発行又は自己株式の処分に係る募集事項は、以下の①ないし③の要件及び上記(3)記載の算定方法に従い、各ユニットの権利確定後の当社取締役会において決定します。
① ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度（RSUについては、当該３事業年度における各事業年度）において、対象取締役が当該期間中（ただし、取締役就任前の期間を除く。）継続して当社又はその子会社の役員等（取締役、執行役員、理事その他当社の社内規則により役員として認められる地位を総称していう。以下同じ。）又は従業員として在任又は在職したこと
② 当社取締役会が定める一定の非違行為等がなかったこと
③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

上記①にかかわらず、対象取締役が、当該期間中に当社又はその子会社の役員等又は従業員の地位を喪失（以下「退任又は退職」という。）した場合であっても、当社取締役会であらかじめ定める事由による退任又は退職の場合に限り、当該事由ごとに当社取締役会において定める合理的な方法に基づき、当社普通株式若しくは金銭又はその双方を支給します。
　なお、違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が発生した場合、当社は、当該対象取締役に対して、本制度に基づく当社普通株式及び金銭の交付等の全部若しくは一部を行わないこととし、又はそれらの返還請求等を行うことができるものとしています。