第4号議案
監査等委員である取締役４名選任の件

補償契約

　当社は、取締役が責任追及の可能性に萎縮することなく、合理的かつ迅速果断な経営判断を行うことを促すため、現在、就任している取締役全員と会社法第430条の２第1項に規定する補償契約を締結しております。なお、新任の取締役候補者が原案どおり選任され就任した場合は、同様の契約を締結する予定です。
　当該補償契約の内容の概要については、事業報告「4.3 補償契約の内容の概要」に記載のとおりです。

役員等賠償責任保険契約

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、監査等委員である取締役の任期途中に当該保険契約の更新を予定しております。
　当該保険契約の内容の概要については、事業報告「4.4 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。

（ご参考）

◆ 取締役候補者の指名にあたっての方針と手続き

　株主総会に付議する取締役候補者の指名にあたっては、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会で決定することとしております。

方針：（抜粋）
① 当社の役員は、当社が定める役員に求められる役割および選考基準に照らし、見識、責任能力、倫理観を共通要件としたうえで、各々の役割に応じ、②の選考基準を満たし、企業価値向上に貢献できる者でなければならない。
② 当社の役員選考基準は、上述の共通要件に加え、下記の要件を満たすこととする。
A 非業務執行取締役の候補者
　監督能力、経営に関する知見、専門的な知見
B 業務執行取締役の候補者
　監督能力、先見性・洞察力、ビジョン構想力、決断力・胆力、実行力・結果を産む力、変革・革新志向、求心力
特に、代表取締役社長においては次を満たす者とする。
・社会課題に向き合い、深い洞察力によりビジョンを構築し、それを実現していく胆力
・高い倫理観を有し、多様な価値観を謙虚に受容し、社員一人ひとりの自主性を引き出し、全社の力に結集させる求心力
③ 当社の社外取締役は、その独立性を担保するため、取締役会が定めた「社外取締役の独立性判断基準」を満たす者でなければならない。

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員等の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しております。いずれの審議会とも、社外取締役が過半数を占め、ほかに代表取締役社長で構成されております。また、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。

◆ 取締役選考審議会の活動状況の概要

　2023年４月から2024年３月までの期間に12回開催され、代表取締役社長の後継者計画、役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）の選考方針および候補者案、社外取締役候補者の検討、スキルマトリックスの見直し等について審議を行いました。

社外取締役の独立性判断基準

当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下に掲げる基準を定める。

１．以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。
（１）当社を主要な取引先とする者（注１）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者（注２）だった者
（２）当社の主要な取引先である者（注３）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者
（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭（注４）その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）
（４）当社の大株主（注５）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者
（５）当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者
（６）当社の主要な借入先である者（注６）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者
（７）最近５年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者
（８）最近５年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者
（９）当社から多額の寄付（注７）を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）
（10）当社との間で、社外役員の相互就任（注８）の関係が生じる会社の出身者
（11）上記（１）〜（９）に該当する者の配偶者または２親等以内の親族

２．前項のいずれかに該当する場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明および開示したうえで社外取締役として選任することができる。

１：「当社を主要な取引先とする者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高（連結売上収益）の２％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう
２：「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
３：「当社の主要な取引先である者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の２％以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう
４：「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭をいう
５：「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
６：「主要な借入先」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう
７：「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう
８：「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう

以上

取締役に対して特に期待する分野（スキルマトリックス）

当社は、取締役に対して特に期待する分野を整理することで、経営理念、長期ビジョンを実現するための経営体制を明確にしております。