第9号議案
取締役６名中３名がJR東日本出身者である理由の説明に係る定款変更の件

■議案の要領
　現行の定款に以下の条文を追加する。
（取締役６名中３名がJR東日本出身者である理由の説明）
　当会社は、2025年４月現在における取締役６名中３名が、当会社製品の最大販売先であるJR東日本出身者であることの理由を、前号の議案と同様、「株主価値の最大化に向けた、取締役選任プロセスの現状と課題」と題する資料に記載し、第79期定時株主総会終了後６週間以内に、東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスTDnetで、開示する。
　なお、当該開示資料において、これまでの取締役選任プロセスにおける、株主価値最大化の観点での問題点や課題、不十分であった点を明らかにし、改善策を合わせて明記するものとする。

◆提案理由
　2025年４月時点において、当会社取締役６名中、佐藤氏、浦壁氏、越前氏の３名がJR東日本出身者であり、これは取締役の半数に当たる。
　JR東日本（以下「JR東社」という。）は、当会社製品の最大販売先であり、売上高の約40％を占める。
　JR東社は、議決権の約20％を持ち、３名の取締役を送り込む関連会社である日本電設工業（以下「日本電設社」という。）を通じて、当会社の発行済議決権の約14.93％を保有すると同時に、日本電設社は、当会社の監査役３名のうち２名を送り込んでいる。
　このように、当会社は、最大販売先のJR東社に半数の取締役ポストを与え、15％程度の株式を保有するJR東社の関連会社である日本電設社の出身者が監査役の過半数を占める状況となっている。
　つまり、これは当会社の経営判断をJR東社が実質的に支配する状況と大差ないものと言え、当会社は実質的にJR東社の子会社のように扱われているのではないかと、当方は疑っている。あくまで一般論でいえば、売掛金を長期間にわたって回収できない、JR東社向けの製品開発を優先させられる、収益性の低い価格での販売を要求されるなどが考えられるが、仮にこのような利益相反の状況が存在しなかったとしても、取締役の半数をJR東日本出身者が占め、JR東社の関連会社である日本電設社から監査役の過半数が送り込まれている現状では、一般株主ひいては株式市場から、そのような疑念の目で見られても何ら不思議はない。このような、支配的立場にあるJR東社・日本電設社と当会社の一般株主との間には、利益相反の懸念が常に存在しており、これが当会社の株主資本コストの上昇を引き起こし、企業価値ひいては株主価値を低下させている疑いが拭えない。
　このような懸念を払拭することが、当会社の株主価値の最大化に不可欠と判断したため、本議案を提案するものである。

●取締役会の意見
　当社は、当社独自の経営判断により経営を実施しており、「JR東社が実質的に支配する状況と大差ない」、「実質的にJR東社の子会社のように扱われている」といった事実はございません。
　当社取締役である佐藤盛三氏、浦壁俊光氏及び越前和久氏の３氏は、過去の東日本旅客鉄道での経験を踏まえて、鉄道業界及び当社の運営に対する優れた知見や、顧客のニーズを的確に把握する高い能力を有する貴重な人材と考えており、当社にとって、上記の３氏を含む現状の取締役会構成は適切であると考えております。
　また、本議案において提案株主様が定款に記載すべきと主張する内容は、役員の選任等に係る個別具体的な理由の開示を義務付けるものであって、当社を運営するうえでの根本規範である定款に定める事項としては適切ではないと考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。