第10号議案
日本電設工業が保有する当会社株式の買い戻しに関する対話に係る定款変更の件（独立した上場企業としての競争力強化のために）

■議案の要領
　現行の定款に以下の条文を追加する。
（日本電設工業が保有する当会社株式の買い戻しに関する対話）
　当会社は、JR東日本の関連会社である日本電設工業が保有する当会社株式の全部または一部を買い戻すことについて、日本電設工業と対話を行い、当該テーマに係る１年間の対話内容を「資本コストと株価を意識した経営」と題する資料に記載のうえ、東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスTDnetで、事業年度末日から６週間以内に、開示する。

◆提案理由
　前議案の提案理由で説明のとおり、当会社の経営は、JR東社とその関連会社である日本電設社によって支配されているのと大差のない状況と言える。
　このように、当会社が、最大得意先のJR東社によって、その工場や研究開発所のように都合よく利用されているのではないか、という懸念を投資家が持っているとすれば、当会社のPBRが0.3倍程度という上場企業として最低水準でしか評価されないことにも、一定程度合点がいく。
　JR東社が当会社を子会社のように扱いたいのであれば、100％株式を取得して完全子会社化すればよい。そうでなければ、当会社は上場企業として、企業価値ひいては株主価値を最大化することが喫緊の課題であるため、JR東社と日本電設社は、当会社に支配的な影響力を及ぼさない程度まで、その出資比率や役員の比率を低下させるべきである。
　このような理由から、当会社の筆頭株主となっている日本電設社の保有する当会社株式の全部または一定割合を買い戻すことを、当会社は真剣に検討すべきである。
　実際、監査役３名中２名を日本電設工業出身者が占めていることは、JR東日本出身者によって経営判断が行われている取締役会の業務執行をJR東社の関連会社の出身者が監査していることになり、監査役会による取締役会の監査機能に疑問符が付かざるを得ない。
　このような監査役の過半数派遣の根拠の１つが、15％程度の当会社株式の保有にあるとすれば、その保有株式を買い戻すことも、当会社のコーポレート・ガバナンスの向上に資するものであると考えるため、当該議案を提案するものである。

●取締役会の意見
　当社は、当社独自の経営判断により経営を実施しており、日本電設工業株式会社（以下「日本電設工業」といいます。）の意向を受けた経営判断はしておりません。同社は当社の主要な製品の一取引先ではあっても、提案株主様が懸念されるような状況は一切生じておりません。
　また、当社の自己株式の取得については、今後とも株主還元充実のための施策の一つとして継続して検討してまいる所存であり、その際に特定の株主様からの買取りを制限するような考えは一切ありません。
　なお、日本電設工業の第82期有価証券報告書に記載のとおり、同社による当社株式の保有目的は、鉄道電気工事における当社との関係を強化する点にあります。
　また、本議案において提案株主様が定款に記載すべきと主張する内容は、当社の経営戦略や経営環境を踏まえて、当社が一定の柔軟性をもって機動的に決定すべき事項であり、当社を運営するうえでの根本規範である定款に定める事項としては適切ではないと考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。