第11号議案
取締役の報酬決定の件

■議案の要領
　当会社は、2027年3月末時点において、以下のＡからＥの5つの条件のうちいずれの1つも達成できていない場合、2026年4月1日から2027年3月1日の1年間における取締役全員の報酬は0とする。この場合、取締役全員は、既に当該期間の報酬として受け取った金額を速やかに全額、会社に返還するものとする。

条件Ａ：PBR(株価純資産倍率)＞0.7
条件Ｂ：ROE(株主資本利益率)≧10%
条件Ｃ：日本電設工業株式 517,024株の半数以上を売却
条件Ｄ：DOE(連結純資産配当率)≧3%
条件Ｅ：前議案に示す東京都千代田区の賃貸等不動産(土地・建物両方)の売却

◆提案理由
　当会社は、「安定した経営基盤の確保」や「堅固な財務基盤」、「不測の事態にも対応できる十分な手元現金を備えておく必要性」などを理由として、相当な長期間にわたり、株主への配当を極端な低水準に抑制し、内部留保の蓄積を優先してきた。
　当方は、安定した経営のために、やや多目のネットキャッシュを保有しておくことを否定している訳ではない。
　しかしながら、当会社は、保有すべきネットキャッシュが適正水準を大幅に超過した今もなお、株主への配当や自社株買いを極端な低水準に抑制しており、このことが、株主資本コストの上昇とROEの低迷を通じて、当会社のPBRを0.46倍にまで低迷させている。
　そして、日本電設工業や日本リーテックなどのJR東日本グループ各社との株式の持ち合いは、当会社の取締役に対する一般株主の声をかき消し、当会社から経営規律を失わせることとなっている。
　このように潤沢な資産に甘えた経営や株式の持ち合いによる馴れ合いに終始していたのでは、当会社の株主は、その高いリスクテイクに見合った高いリターンを享受することは困難となる。
　したがって、経営陣がこれまでと変わらず、株主の高いリスクテイクに報いる行動を、2026/4/1から2027/3/31までの1年間に全く実行しない場合、取締役が報酬を受け取る資格はないものと考えるため、当該議案を提案するものである。
　条件Ａは、上場企業が資本コストを上回る資本収益性を達成して価値を創造しているとみなされる最低水準であるPBR1倍に対し、その7割の水準ですら株式市場から評価されないならば、取締役は責任を負担すべきであると考えるため設定したものである。
　条件Ｂは、当会社は株主資本コストの推計値を4.6％と異常な低水準で公表しているが、当方は最低8％以上はあるものと考える一方、含み益のある政策保有株式を売却すれば、特別利益の計上によって比較的容易に純利益の増額が可能であるため、今年度10％以上のＲＯＥの達成は、かなり容易であると考えるため設定したものである。
　条件Ｃは、日本電設工業との株式の持ち合いが、当会社の時価総額に対する保有額として過大である点、保有の継続が純資産を増加させる一方、株主還元の増加につながらず資本コストを上昇させてしまう点、高バリュエーションとなった当該株式の売却により株主還元の原資を効率的に確保できる点などを考慮して設定したものである。
　条件Ｄは、時価総額の72％以上に上る水準にまでネットキャッシュが積み上がる現状でも、ＤＯＥがわずか1.5％という低水準に留められていることを問題視し、設定したものである。潤沢な資本の水準を考慮すれば、当会社は業績に連動しない配当水準として、ＤＯＥで少なくとも3％以上の配当を株主に還元すべきである。
　条件Ｅは、当会社の資本コストを上昇させ、ＲＯＥを低下させる最大の原因の１つとなっている賃貸等不動産の売却により、資本コストの低減とＲＯＥの向上を通じたPBRの改善を実現すべきと考えるため設定したものである。
　なお、取締役全員の報酬が0となるのは、これら比較的容易に達成可能なＡ〜Ｅの５つの条件のうち、いずれの１つも達成できない場合のみであることを改めて付言する。

●取締役会の意見
　当社は、取締役の報酬については、当社の業績、各取締役の職務内容及び業績への貢献度等を総合的に勘案し、報酬に係る当社規程に基づき決定しております。
　本議案において提案株主様は、特定の経営指標や施策が未達の場合、取締役全員の報酬を一律に支給しないことを求めておられますが、このような画一的かつ機械的な扱いは、上記のような諸要素を適切に反映しないばかりか、安定した経営を困難にするものと考えます。
　なお、取締役が各種経営指標の改善や当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すことに変わりはありません。

　以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

以　上