第11号議案
最大額の政策保有株式である日本電設工業株式のIRRの開示に係る定款変更の件

■議案の要領
　現行の定款に以下の条文を追加する。
（日本電設工業株式保有の経済合理性検証のためのIRRの開示について）
　当会社は、政策保有株式の保有によるリターンが当会社の資本コストを上回っているかを、株主自身が判断できるようにするため、政策保有株式の中で最大の保有額となっている日本電設工業株式の取得時から直近までのIRR（年平均複利利回り）を算出し、「資本コストと株価を意識した経営」と題する資料に記載のうえ、東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスTDnetで、事業年度末日から６週間以内に、開示する。

◆提案理由
　当会社は、0.3倍程度と解散価値を大きく割り込む水準に沈むPBRを向上させるため、資本コストと株価を意識した経営を高い水準で実施することが、上場企業として喫緊の課題となっている。
　その一方で、当会社は2024年３月末時点で15銘柄・時価約47.6億円もの政策保有株式を保有し、当該時価額は当会社の金庫株を除くベースでの時価総額約81.7億円の約58％にも相当する巨額なものである。
　この政策保有株式のうち最大額の保有株式が日本電設工業株式であり、2024年３月末時点では、517,024株・約11億円の時価となっている。
　約11億円という保有額は、当会社の時価総額の約13.5％にも相当する巨額なもので、なぜ互いに巨額の株式持ち合いを行わなければならないのか、理解に苦しむ。
　株式の持ち合いは、互いの役員選任議案に漫然と賛成を投じ続けるなど、経営規律を低下させ、当会社の資本コストを上昇させる原因となる懸念が払拭できず、コーポレート・ガバナンスの観点で大きな問題である。
　当会社は、速やかに当該株式を全て売却し、自社株買いや増配など株主還元の原資に充当することで、資本コストの低減とROEの向上を通じて、当会社のPBRの改善を行うことが得策である。
　しかし、日本電設工業株式の保有を続けるのであれば、当該株式の保有によるリターンが当会社の資本コストに見合っているかを、当会社の株主が判断できることが重要である。そのためには、当会社が日本電設工業株式を取得してから現在までの期間におけるIRR（年平均複利利回り）を算出のうえ開示することで、株主は、日本電設工業株式の保有が当会社の企業価値•株主価値の最大化に寄与しているのか、あるいは、その価値を棄損させているのかを、株主が推定する資本コストと比較することで判断することが可能となる。
　このような理由から、当該議案の提案を行うものである。

●取締役会の意見
　当社は、コアビジネスである鉄道信号関連事業における取引先との関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等を総合的に勘案し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断される企業の株式を保有する方針としております。
　政策保有株式については、毎年、個別銘柄毎に関連取引等の収益が当社の資本コストに見合っているか、中長期的な企業価値に資するか等を十分検証したうえで、保有継続の適否を取締役会で判断しております。保有の合理性または必要性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を進めております。
　一例として、当社取締役会は、2024年４月18日、政策保有株式を見直し、資産効率化を目指す観点から、当社保有の投資有価証券の一部の売却（投資有価証券売却利益は約４億６千万円）を決定いたしました。さらに、追加的な政策保有株式の売却に向けて、個別銘柄ごとに売却についての協議を開始しております。
　なお、当社による日本電設工業株式の保有目的は、同社からの受注及び収益を確保し、長期的な関係を維持・強化する点にあり、同社の株式を保有することで提案株主様が懸念されるような状況は一切生じておりません。
　また、本議案において提案株主様が定款で開示を義務付けるべきと主張する内容は、当社の経営戦略や経営環境を踏まえて当社が都度対応・検討すべき事項であり、当社を運営するうえでの根本規範である定款に定める事項としては適切ではないと考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。