第9号議案
政策保有株式の売却に係る定款変更の件

■議案の要領
　現行の定款に以下の条文を追加する。

（日本電設工業株式の売却）
　当会社は、保有する日本電設工業株式 517,024株のうち少なくとも半数以上の株式を、遅くとも2027年3月末日までに売却するものとする。

◆提案理由
　当会社は、相互の持ち合い株式以外も含めた政策保有株式を2026年4月8日時点の時価ベースで約65.5億円も保有しており、これは当会社時価総額126.8億円の約52％にも上る巨額である。
　このうち、日本電設工業株式：約26.5億円、日本リーテック株式：約13.5億円、JR東日本株式：約9.2億円の３社株式の合計時価額である約49億円は、政策保有株式全体の時価額の約75％に相当する。
　そして、当該3社は当会社の最大の製品販売先であるJR東日本グループに属する。
　49億円もの資産を製品最大販売先のJR東日本グループ各社の株式の保有に費やすことは、資本コストを上昇させるうえ、ROEを低迷させることになり、当会社の企業価値・株主価値の向上にとって明確な弊害であり、効率的な資本の使い方ではない。
　そして、政策保有株式のうち最大保有額である日本電設工業株式は、2026/4/8時点で見ると、過去1年間で約2.5倍に値上がりした結果、株式のバリュエーションとしては、PER：18.2倍、PBR：1.55倍にまで高まっている。
　一方、当会社のPBRは0.46倍と1倍を大きく下回る低バリュエーションであるから、高バリュエーションの日本電設工業株式の一部を売却し、低バリュエーションの自己株式を取得する方が、当会社の資本コストを低減させ、企業価値・株主価値を向上させることは明らかである。
　日本電設工業株式がこれほどの高値となっても、当会社の経営陣が当該株式を１株も売却しないのは、日本電設工業から仕事を受注する見返りに、日本電設工業の安定株主となり、取締役の選任議案に賛成するよう求められているからではないかと、当方は疑っている。
　しかし、コーポレートガバナンス・コードの補充原則1-4①によれば、「上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。」と、明示されている。
　そして、当会社の経営陣は、取引先の取締役の保身に貢献するのではなく、当会社の株主価値を向上させるべく、より適切かつ効率的な資本の使い方を追求すべき義務を負っていることを、忘れてはならない。
　これらの観点を踏まえると、政策保有株式の保有継続は、当会社の資本コストを上昇させることで企業価値を破壊し、株式を持ち合うお互いの企業の取締役の保身に貢献してしまうことを通じて、両社のコーポレートガバナンスを非常に脆弱にするため、可能な限り速やかに売却されるべきである。
　そして、保有する時価額の大きさを考慮すると、半数以上を売却することが、当会社の株式市場からの評価改善に貢献すると確信するため、当該議案を提案するものである。

●取締役会の意見
　当社は、取引先との関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等を総合的に勘案し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断される企業の株式を、政策保有株式として保有する方針としております。
　保有する株式については、年１回、取締役会において、個別銘柄ごとに例外を設けず保有の意義を精査したうえで、保有の合理性または必要性が認められなくなったと判断されるものは売却することとしております。
　その結果、具体的には2025年11月７日に「2026年３月期 業績予想の修正及び配当予想の修正（増配）、特別利益（投資有価証券売却益）の計上に関するお知らせ」において公表したとおり、計画的かつ段階的な売却を行っており、今後も継続的に政策保有株式の縮減を検討してまいります。
　また、当社は、常に当社独自の経営判断に基づき意思決定を行っており、日本電設工業株式会社（以下「日本電設工業」といいます。）の意向を受けて経営判断を行っている事実はありません。「日本電設工業から仕事を受注する見返りに、日本電設工業の安定株主となり、取締役の選任議案に賛成するよう求められている」という事実もありません。
　なお、本議案において提案株主様が定款に記載すべきと主張されている内容は、当社が経営戦略や経営環境等を踏まえ、都度、検討・判断すべき事項であり、会社の根本規範である定款に定める事項としては適切ではないと考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。