第8号議案
過去20年間の代表取締役社長が全員JR東日本出身者である理由の説明に係る定款変更の件

■議案の要領
　現行の定款に以下の条文を追加する。
（代表取締役社長がJR東日本出身者のみであることの説明）
　取締役会は、2005年６月以降、PBRが１倍を大きく下回り続けたにも関わらず、現在まで５名続けてJR東日本出身者から代表取締役社長を選任した理由を、「株主価値の最大化に向けた、取締役選任プロセスの現状と課題」と題する資料に記載し、第79期定時株主総会終了後６週間以内に、東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスTDnetで、開示する。
　なお、当該開示資料において、これまでの選任プロセスにおける、株主価値最大化の観点での問題点や課題、不十分であった点を明らかにし、改善策を合わせて明記するものとする。

◆提案理由
　当会社の代表取締役社長は、少なくとも2005年６月以降、５名全員がJR東日本で勤務経験のある者（以下「JR東日本出身者」という。）で占められている。
　これは、当会社の代表取締役社長の選任が形骸化し、JR東日本出身者である取締役を代表取締役社長として選任することが、いわば慣例となっている可能性が極めて高いものと疑うに足る事象である。
　当会社の株主であれば、当然のことながら、当会社の企業価値ひいては株主価値を向上させ、株価の上昇による高いリターンを実現できる経営力を有した人物に、代表取締役社長になって欲しいと思うはずである。
　しかしながら、取締役会は、そのような視点から最適な人物を代表取締役社長として選任するのではなく、漫然とJR東日本出身者から選任してきたと、当方は疑っている。
　もし、当会社の最大顧客であるJR東日本出身者でなければ代表取締役社長になれないとしたら、当会社の従業員のモチベーションは高まるはずがない。
　また、2005年６月以降に就任した歴代の代表取締役社長５名が、上場企業の経営者として、株式市場から高い評価を受けてきたとは言い難い。
　実際、2005年６月30日時点の株価：407円から、2025年４月10日時点の株価：475円まで、20年間で株価はわずか16.7％しか上昇しておらず、これは、IRR（年平均複利利回り）に換算すると、0.8％でしかないからである。
　また、この20年間において、期末のBPS(1株当たり純資産）と期中の平均的な株価水準から当会社のPBRを調査したところ、ほとんど常時、１倍を下回っていたのである。
　このような株価の低パフォーマンスが20年近くにもわたり継続していた中で、代表取締役社長をJR東日本出身者から起用し続けた理由を、取締役会は説明すべきであると考えるため、当該議案を提案するものである。

●取締役会の意見
　当社代表取締役社長をはじめとする当社取締役の選任にあたっては、特定の会社の出身であるかどうかに関わりなく、当社の事業特性に鑑み、鉄道事業の経験を含む当社の事業に対する知見・経験の有無、当社取締役に期待する役割・重視する要素等を踏まえて、候補者の適正性を審査・審議したうえで、その時々に応じて最適と判断した者をその候補者としております。
　また、本議案において提案株主様が定款に記載すべきと主張する内容は、役員の選任等に係る個別具体的な理由の開示を義務付けるものであって、当社を運営するうえでの根本規範である定款に定める事項としては適切ではないと考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。