第7号議案
【株主提案】剰余金を処分する件(トヨタ紡織株式の現物配当)

1. 提案の内容
(1)配当財産の種類
 トヨタ紡織株式会社(証券コード:3116。以下「トヨタ紡績」という。)の普通株式(以下「トヨタ紡織株式」という。)1,316,700株(以下「現物配当財産」という。)
(2)現物配当財産の帳簿価額の総額
 26億3600万円(2022年6月24日付有価証券報告書における「貸借対照表計上額」)
(3)配当財産の割り当てに関する事項
(a)基準株式数:
当社普通株式27株あたり、トヨタ紡織株式1株を割り当てる。
(b)金銭分配請求権:
基準株式数を有する株主は、トヨタ紡績株式に代えて、会社法第455条第2項および会社計算規則第154条の規定に従い算定される額に相当する金銭を交付することを当社に対して請求することができる。同請求権の行使期間は、第71回定時株主総会の開催日を始期として、同開催日から1ヶ月を経過する日を終期とする。
(c)基準未満株式(上記(a)に満たない株式をいう。):
基準未満株式を有する株主には、トヨタ紡織株式を割り当てない代わりに、会社法第456条の規定に従い算定される額に相当する金銭が支払われるものとする。
(4)剰余金の配当が効力を生じる日
 第71回定時株主総会の開催日から2ヶ月を経過する日。
 なお、本議案は、第71回定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

2. 提案の理由
 提案株主は政策保有株式を一切保有すべきでないと考えているが、本議案ではまず最も金額の大きいトヨタ紡織株式の現物配当を求めている。
 当社は、トヨタ紡織株式の保有目的を「連携強化」と開示しているが、トヨタ紡織は、2021年10月29日の決算発表における質疑応答において、「取引と当社の株式保有の有無は一切関係ない」と明言している。
 このように、トヨタ紡績が公の場で取引と株式保有の関係を否定している以上、当社が開示するトヨタ紡績株式の保有目的は事実無根というべきである。
 とはいえ、トヨタ紡織の政策保有株主が保有する株式数は、同社の発行済株式総数の約18%にも上ることから、トヨタ紡織が当社を含めた政策保有株主に対して政策保有の継続を要請しており、当社がその要請に応じているのではないかとの疑念を招きかねない。
 そのような疑念を払拭するために、まずはトヨタ紡織株式を処分すべきである。

◆取締役会の意見
 当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

◆反対の理由
 当社は、当社グループが自動車部品メーカーとしてグローバル競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長していくためには、業種を問わず様々なステークホルダーとの協力関係が不可欠であり、事業戦略上の重要性や得意先・取引先との関係強化、地域社会との関係維持等を総合的に勘案して保有している政策保有株式については、今後、事業のために必要と考えるものは合理的な範囲で保有を継続します。一方で、事業の新化や進化に合わせて縮減を含めて保有内容を変更することを、政策保有株式に関する基本的な方針としており、具体的には、上場株式につきましては、「政策保有株式の残高を連結純資産の10%未満にする」ことを基本的な方針とし、取締役会において、保有目的や経済合理性等を具体的に精査・勘案し、個別銘柄毎の保有の適否を検証しており、保有目的に合致しないものは、市場への影響等を考慮した上で、原則売却する等縮減に努めております。
 当社は、上述の方針に則り、取締役会において個別銘柄毎の保有の適否の検証を行っておりますが、当社取締役会においては、トヨタ紡織株式会社(以下「トヨタ紡織」といいます。)の株式(以下「トヨタ紡織株式」といいます。)を含めて、全ての政策保有株式の保有目的や経済合理性等を具体的に精査・勘案したうえで、個別の銘柄及びその量毎に、時機に応じた適否を検証し、併せて、その説明を通じ、政策保有株式の保有・縮減について、株主様のご理解を得るべく努めています。また、政策保有株式の縮減の実行にあたっても、当社取締役会としては、株主の皆様の共同の利益に資するように、財務面や税務面への影響やタイミング、当社事業に与える影響等を総合的かつ多面的に考慮し、最適な方法を慎重に検討した上で実施しています。
 なお、本提案に従ってトヨタ紡織株式を現物配当する場合、当該配当は配当所得に該当するため、当社において当該配当に係る所得税等を源泉徴収する必要がありますが、これは金銭配当ではないため、当社が現物配当に係る源泉徴収税額を一旦立替払いし、株主の皆様にて当社が立替えた源泉徴収課税相当額を当社に現金でお支払いいただく必要が生じるなど、株主の皆様にはご負担をお掛けすることになり、また、当社も、必要のないコスト負担を強いられる結果となります。加えて、実例に乏しい現物配当を円滑に実施するためには、証券保管振替機構、証券会社、証券代行機関などの多くの関係者様にも多大なる検討と対応コストを強いることとなり、関連するコストも相応に発生することが見込まれること、並びに、トヨタ紡織株式の現物配当は、いわゆる税制適格株式分配に該当しないため、本提案に従ってトヨタ紡織株式を現物配当した場合、当社は、現物配当に充てられる当該株式の時価と簿価との差額につき一定のキャピタル・ゲイン課税を受けることになることなどからすれば、政策保有株式の解消のために現物配当という手段を選択すること自体が、合理的かつ最適な手法とは言えないと考えます。
 よって、当社取締役会は本提案に反対いたします。

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2023/06/20 11:00:00 +0900
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