第8号議案
【株主提案】政策保有株式に係る定款変更の件

１. 提案の内容
　現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
　第７章　政策保有株式
　（政策保有株式の目的の検証と結果の開示）
　第37条
　（１）当会社は、取締役会で、当会社が保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証する。
　（２）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的である「取引関係の維持・強化」が政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝える。
　（３）当会社は、（１）の取締役会での検証結果及び（２）の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。

２. 提案の理由
　コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」という。）の原則１－４は、個別の政策保有株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、検証内容を開示することを求めている。
　当社は2022年３月末現在、トヨタ紡織株式を含め、約74億円の政策保有株式を保有するが、ＣＧＣ原則１－４をコンプライするとしつつも、具体的な精査・検証の開示は無い。
　一方、当社が保有する政策保有株式のほぼ全ての発行会社はＣＧＣ補充原則１－４－１をコンプライしている。
　そこで、上記のＣＧＣ原則１－４に定める具体的な精査・検証の開示に加え、保有目的が実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝え、発行会社からの回答も併せて開示すべきである。

◆取締役会の意見
　当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

◆反対の理由
　当社は、上述のとおり、当社グループが自動車部品メーカーとしてグローバル競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長していくためには、業種を問わず様々なステークホルダーとの協力関係が不可欠であり、事業戦略上の重要性や得意先・取引先との関係強化、地域社会との関係維持等を総合的に勘案して保有している政策保有株式については、今後、事業のために必要と考えるものは合理的な範囲で保有を継続します。一方で、事業の新化や進化に合わせて縮減を含めて保有内容を変更することを、政策保有株式に関する基本的な方針としており、具体的には、上場株式につきましては、「政策保有株式の残高を連結純資産の10％未満にする」ことを基本的な方針とし、取締役会において、保有目的や経済合理性等を具体的に精査・勘案し、個別銘柄毎の保有の適否を検証しており、保有目的に合致しないものは、市場への影響等を考慮した上で、原則売却する等縮減に努めております。
　当社は、上述の方針に則り、取締役会において個別銘柄毎の保有の適否の検証を行い、その結果、現中期経営計画開始以降の２年間（2021年４月から2023年３月）で７銘柄の全株式（総額26億1800万円）の売却を実施し、政策保有株式の残高の連結純資産比は2021年３月末の11.1%から2023年３月末は7.2％まで縮減が進んでおります。今後も取締役会において政策保有株式の保有目的や経済合理性等を具体的に精査・勘案したうえで個別銘柄毎の保有の適否を検証していく所存であり、併せて、個別銘柄毎の保有の適否の検証やその保有目的及び売却に関する方針の説明を通じ、政策保有株式の保有・縮減について株主様のご理解を得るべく努めてまいります。
　このように、当社では上述の方針及び取組みを通じ、個別銘柄毎にその保有や売却の検討及び判断を重ねている最中であり、本提案の内容のように、当社の意向及び発行会社の意向にかかわらず売却の意向を発行会社に伝え、発行会社側の反応を含めて開示するよう義務付けることは、当社や当社のステークホルダーにとって必ずしも適切なアプローチであるとは言えず、個別銘柄毎の保有目的やその効果、また経済合理性等を具体的に精査・勘案し、保有の意義について取締役会で議論のうえ、決定していく現在の方針を維持することが適切であり、本提案が定款の規定とすることを求める内容は、会社の根本規範である定款に記載するにはなじまないものと考えております。
　よって、当社取締役会は本提案に反対いたします。