第3号議案
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプションの具体的な内容決定の件

 当社は、2019年6月26日開催の当社第153回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等の額(年額10億円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)の範囲内で、株式報酬型ストックオプションを付与することについてご承認をいただいております。
 当該内容に変更はございませんが、本年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)」に伴い、新株予約権について、株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることとするときは、その内容の概要を株主総会にてご承認いただくことが必要になったため、これを追加し、改めてご承認をお願いするものであります。当該追加事項は、下記の「⑧新株予約権の取得条項」であります。

 本件ストックオプションは、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と価値を共有することを目的としており、本件ストックオプションに関する報酬等の額は、当社における取締役の貢献度等を勘案して算定し、決定することから、その内容は相当なものであると考えております。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針については、46頁をご参照ください。

 本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とする「株式報酬型ストックオプション」であります。新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。

 支給時期、配分等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。

 なお、監査等委員会において本議案について審議がなされ、会社法の規定に基づき株主総会において陳述すべき特段の事項はないとの結論に至っております。

 また、現在の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は7名であり、第1号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は7名となります。

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容及び数の上限

①新株予約権の目的である株式の種類及び数
 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、本議案の決議の日(以下「決議日」という。)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

 また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

②新株予約権の総数
 各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して割り当てる新株予約権の個数は、2,000個を上限とする。

③新株予約権の払込金額
 新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
 新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、当社取締役会において定める。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑦新株予約権の行使の条件
 新株予約権の割当てを受けた者は、原則として、当社の取締役、執行役員、フェロー及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとする。その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。

⑧新株予約権の取得条項<追加事項>
 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

以 上


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2021/06/24 12:00:00 +0900
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