第6号議案
取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

 このたびの取締役の報酬制度の見直しの一環として、当社取締役と株主の皆様との一層の価値共有を促進し、当社の中長期的企業価値の持続的向上を図ることを目的として、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対して、第5号議案「取締役及び監査役の報酬額改定の件」に係る報酬額とは別枠にて、従来の株式取得型報酬に替えて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」といいます。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、役員人事委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定いたします。
 譲渡制限付株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」といいます。)の概要については、下記をご参照ください。
 現在の取締役は11名(うち社外取締役4名)でありますが、第2号議案「取締役11名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、引き続き、取締役は11名(うち社外取締役4名)となります。



譲渡制限付株式報酬制度の概要

(1)譲渡制限付株式の割当及び払い込み
 当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として前述の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。
 1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)等を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

(2)譲渡制限付株式の総数
 本株式報酬制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20万株以内とする。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。

(3)譲渡制限付株式割当契約の締結及び内容
 本株式報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結する(以下「本割当契約」といいます。)。本割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①譲渡制限期間
 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年の期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。

②譲渡制限の解除
 当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
 ただし、本譲渡制限期間中であっても、対象取締役が、任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由により、上記のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。

③譲渡制限付株式の無償取得
 当社は、対象取締役が本譲渡制限期間満了前に、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合、任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由による場合を除き、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。本譲渡制限期間が満了した時点において、上記②に記載の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式についても同様とする。
 本譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、当社の社内規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合には、当社は、当該対象取締役の保有する本割当株式の全部を無償で取得する。

④組織再編等における取扱い
 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤その他の事項
 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定める。

<ご参考>
 当社は、本株主総会において、取締役の報酬制度の改定に係る上記一連の各議案が承認可決されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員及びフェローにも、上記と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定です。


次の項目へ
2019/03/27 11:30:00 +0900
外部サイトへ移動します 移動 ×