第2号議案
取締役10名選任の件

 取締役11名全員は、本総会終結の時をもって任期が満了いたしますので、取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。

 取締役候補者は、次のとおりであります。


  1. 候補者番号1

    やなぎ ひろゆき柳 弘之

    生年月日
    1954年11月20日生
    柳 弘之
    再任

    所有する当社株式の数

    93,471株

    取締役在任年数

    11年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    1978年4月
    当社入社
    2000年4月
    当社MC事業部製造統括部早出工場長(兼)森町工場長
    2003年4月
    MBK Industrie取締役社長就任
    2004年2月
    Yamaha Motor India Pvt. Ltd.取締役社長就任
    2007年3月
    当社執行役員就任
    2009年1月
    当社生産本部長
    2009年3月
    当社上席執行役員就任
    2010年3月
    当社代表取締役社長 社長執行役員就任
    2011年6月
    ヤマハ株式会社 社外取締役就任
    2018年1月
    当社代表取締役会長就任 現在に至る
    2019年3月
    AGC株式会社社外取締役 現在に至る
    2019年3月
    キリンホールディングス株式会社社外取締役 現在に至る
    続きを読む

    兼職の状況

    一般社団法人日本マリン事業協会会長

    取締役候補者とした理由

    取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、2010年からの当社代表取締役社長の経験と実績により、多様な価値観の下での企業経営の高い能力、技術・製造分野における高い専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。

  2. 候補者番号2

    ひだか よしひろ日髙 祥博

    生年月日
    1963年7月24日生
    日髙 祥博
    再任

    所有する当社株式の数

    42,570株

    取締役在任年数

    4年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    1987年4月
    当社入社
    2010年7月
    Yamaha Motor Corporation,U.S.A.バイスプレジデント就任
    2013年1月
    当社MC事業本部第3事業部長
    2014年3月
    当社執行役員就任
    2015年1月
    当社MC事業本部第2事業部長
    2016年1月
    当社MC事業本部第1事業部長(兼)アセアン営業部長
    2017年1月
    当社企画・財務本部長
    2017年3月
    当社取締役 上席執行役員就任
    2018年1月
    当社代表取締役社長 社長執行役員就任 現在に至る
    2018年6月
    ヤマハ株式会社社外取締役就任 現在に至る
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    取締役候補者とした理由

    取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、Yamaha Motor Corporation ,U.S.A.バイスプレジデント、当社MC事業部長、企画・財務本部長等の経験と実績により、多様な価値観の下での企業経営の高い能力、経営管理・事業戦略の分野における高い能力と専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。

  3. 候補者番号3

    わたなべ かつあき渡部 克明

    生年月日
    1959年11月15日生
    渡部 克明
    再任

    所有する当社株式の数

    41,358株

    取締役在任年数

    7年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    1982年4月
    当社入社
    2007年1月
    Yamaha Motor Parts Manufacturing Vietnam Co.,Ltd.取締役社長就任
    2009年1月
    当社生産本部BD製造統括部長
    2010年3月
    当社執行役員就任
    2010年11月
    当社生産本部長
    2011年3月
    当社上席執行役員就任
    2013年4月
    当社生産本部長(兼)MC事業本部第1事業部長
    2014年3月
    当社取締役 上席執行役員就任
    2015年1月
    当社MC事業本部長
    2016年3月
    当社取締役 常務執行役員就任
    2018年1月
    当社代表取締役 副社長執行役員就任 現在に至る
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    取締役候補者とした理由

    取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、Yamaha Motor Parts Manufacturing Vietnam Co.,Ltd.取締役社長、当社生産本部長、MC事業本部長等の経験と実績により、調達・製造分野における高い能力と専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。

  4. 候補者番号4

    やまじ かつひと山地 勝仁

    生年月日
    1958年11月28日生
    山地 勝仁
    再任

    所有する当社株式の数

    25,506株

    取締役在任年数

    4年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    1982年4月
    当社入社
    2003年4月
    Yamaha Motor da Amazonia Ltda.取締役就任
    2009年7月
    当社技術本部生産技術統括部長
    2010年11月
    当社生産本部EG製造統括部長
    2012年3月
    当社執行役員就任
    2014年1月
    当社生産本部長
    2015年3月
    当社上席執行役員就任
    2017年1月
    当社生産本部長(兼)調達本部担当
    2017年3月
    当社取締役 上席執行役員就任
    2019年3月
    当社取締役 常務執行役員就任 現在に至る
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    取締役候補者とした理由

    取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、Yamaha Motor da Amazonia Ltda.(ブラジル)取締役、当社生産本部長等の経験と実績により、製造分野における高い能力と専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。

  5. 候補者番号5

    おおかわ たつみ大川 達実

    生年月日
    1964年1月28日生
    大川 達実
    再任

    所有する当社株式の数

    19,032株

    取締役在任年数

    3年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    1986年4月
    当社入社
    2007年3月
    Yamaha Motor Australia Pty Limited 取締役社長就任
    2011年1月
    当社企画・財務統括部経営企画部長
    2012年10月
    当社マリン事業本部ME事業部長
    2014年3月
    当社執行役員就任
    2015年1月
    Yamaha Motor Corporation,U.S.A.取締役社長就任
    2018年1月
    当社企画・財務本部長
    2018年3月
    当社取締役 上席執行役員就任 現在に至る
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    取締役候補者とした理由

    取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、マリン事業本部ME事業部長、Yamaha Motor Corporation,U.S.A取締役社長等の経験と実績により、事業・経営管理マネジメント分野における高い能力と専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。

  6. 候補者番号6

    まるやま へいじ丸山 平二

    生年月日
    1962年1月28日生
    丸山 平二
    新任

    所有する当社株式の数

    13,077株

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    1986年4月
    当社入社
    2010年1月
    AM事業部AM第一事業部長
    2012年1月
    AM事業部長
    2015年3月
    当社執行役員就任
    2019年1月
    パワートレインユニット長
    2019年3月
    当社上席執行役員就任 現在に至る
    2021年1月
    技術・研究本部長 現在に至る
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

    取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、当社パワートレインユニット長及びAM事業部長等の経験と実績により、技術・事業分野における高い能力と専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。

  7. 候補者番号7

    なかた たくや中田 卓也

    生年月日
    1958年6月8日生
    中田 卓也
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    17,100株

    取締役在任年数

    7年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    1981年4月
    日本楽器製造株式会社(現ヤマハ株式会社)入社
    2005年10月
    同社PA・DMI事業部長
    2006年6月
    同社執行役員就任
    2009年6月
    同社取締役執行役員就任
    2010年4月
    ヤマハ コーポレーション オブ アメリカ取締役社長就任
    2010年6月
    ヤマハ株式会社上席執行役員就任
    2013年6月
    同社代表取締役社長就任
    2014年3月
    当社社外取締役就任 現在に至る
    2015年6月
    一般財団法人ヤマハ音楽振興会理事長 現在に至る
    2017年6月
    ヤマハ株式会社取締役 代表執行役社長就任 現在に至る
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由

    ヤマハ株式会社の取締役 代表執行役社長としての経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する助言・監督をいただくことに加え、共通に使用するヤマハブランドの価値向上をはかるため、社外取締役として選任をお願いするものです。

  8. 候補者番号8

    かみがま たけひろ上釜 健宏

    生年月日
    1958年1月12日生
    上釜 健宏
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    0株

    取締役在任年数

    3年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    1981年4月
    東京電気化学工業株式会社(現TDK株式会社)入社
    2002年6月
    同社執行役員就任
    2003年6月
    同社常務執行役員就任
    2004年6月
    同社取締役専務執行役員就任
    2006年6月
    同社代表取締役社長就任
    2016年6月
    同社代表取締役会長就任
    2017年6月
    オムロン株式会社社外取締役就任 現在に至る
    2018年3月
    当社社外取締役就任 現在に至る
    2018年6月
    ソフトバンク株式会社社外取締役就任 現在に至る
    2018年6月
    TDK株式会社ミッションエグゼクティブ就任 現在に至る
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由

    グローバル企業で代表取締役を歴任するなど、経営全般と技術分野に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。

  9. 候補者番号9

    たしろ ゆうこ田代 祐子

    生年月日
    1954年3月14日生
    田代 祐子
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    0株

    取締役在任年数

    2年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    1986年6月
    KPMG LLP入所
    1995年7月
    同社パートナー
    2000年11月
    ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク GEコーポレートジャパン ソーシングリーダー
    2003年7月
    フェニックス・リゾート株式会社最高財務責任者
    2005年4月
    エーオン・ホールディングス・ジャパン株式会社取締役最高業務責任者 兼 最高財務責任者就任
    2010年4月
    TSアソシエイツ株式会社代表取締役就任
    2012年6月
    株式会社アコーディア・ゴルフ社外取締役就任
    2016年3月
    日本マクドナルドホールディングス株式会社社外監査役就任 現在に至る
    2016年6月
    株式会社アコーディア・ゴルフ代表取締役社長執行役員就任
    2018年1月
    同社取締役会長就任
    2018年4月
    同社代表取締役会長 兼 社長CEO就任 現在に至る
    2019年3月
    当社社外取締役就任 現在に至る
    2019年3月
    ネクスト・ゴルフ・マネジメント株式会社代表取締役会長CEO就任 現在に至る
    続きを読む

    兼職の状況

    特定非営利活動法人未来開発研究所理事
    特定非営利活動法人ザ・ファースト・ティー・オブ・ジャパン理事

    社外取締役候補者とした理由

    複数の企業の財務責任者、代表取締役を歴任するなど、経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。

  10. 候補者番号10

    おおはし てつじ大橋 徹二

    生年月日
    1954年3月23日生
    大橋 徹二
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    0株

    取締役在任年数

    1年(本総会終結時)

    取締役会への出席状況(2020年3月25日就任後の状況)

    10回中10回(100%)

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    1977年4月
    株式会社小松製作所入社
    2004年1月
    コマツアメリカ株式会社社長 兼 COO就任
    2007年4月
    株式会社小松製作所執行役員就任
    2008年4月
    同社常務執行役員就任
    2009年6月
    同社取締役 兼 常務執行役員就任
    2012年4月
    同社取締役 兼 専務執行役員就任
    2013年4月
    同社代表取締役社長 兼 CEO就任
    2019年4月
    同社代表取締役会長就任 現在に至る
    2019年5月
    一般社団法人日本経済団体連合会副会長 現在に至る
    2020年3月
    当社社外取締役就任 現在に至る
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由

    グローバル企業で代表取締役を歴任するなど、経営全般と製造分野に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。

(注)
  1. 当社との間の特別な利害関係
    柳 弘之 一般社団法人日本マリン事業協会の会長を兼務し、当社は同協会に対し、会費の支払い等の取引があります。
    中田卓也 ヤマハ株式会社の取締役代表執行役社長を兼務し、当社は同社と不動産賃貸借取引等があります。
    なお、取引額の両社の連結売上高に対する比率は、ともに1%未満です。
    上釜健宏 TDK株式会社の代表取締役会長を2018年6月まで務め、現在は同社ミッションエグゼクティブを兼務し、当社は同社と製品用部品取引等があります。
    なお、取引額の両社の連結売上高に対する比率は、ともに1%未満です。
    大橋徹二 株式会社小松製作所の代表取締役会長を兼務し、当社は同社と製品取引等があります。
    なお、取引額の両社の連結売上高に対する比率は、ともに1%未満です。
  2. 社外取締役候補者との責任限定契約の内容の概要
    当社は中田卓也、上釜健宏、田代祐子及び大橋徹二との間で、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。本議案が承認された場合、各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定です。
  3. 取締役候補者との賠償責任保険契約の内容の概要
    当社は全ての取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしております。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。
  4. 独立役員
    中田卓也、上釜健宏、田代祐子及び大橋徹二を株式会社東京証券取引所の規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
    なお、当社の「独立役員選定基準」の概要は、以下に記載しています。
    中田卓也を独立役員とする理由(当社独立役員選定基準Ⅱに該当)
    当社と、同氏が取締役代表執行役社長を兼務するヤマハ株式会社は、同じ“ヤマハ”ブランドを共通して掲げており、そのブランド価値は両社の企業価値の重要な要素となっております。当社とヤマハ株式会社は、共通のブランドを掲げていることから、いずれかの企業の持続的発展によるブランド価値の向上がもう一方の企業へプラスの影響を与え、反対に法令違反・ガバナンスの欠損等によるブランドの毀損が両社に多大なるマイナスの影響を及ぼすという関係にあります。このように、ヤマハ株式会社は、当社の経営の柱である“ヤマハ”ブランドを最もよく理解し、当社のブランド価値向上について一般株主の皆様と共通の利益を有していること、従来から主要な取引先でないこと、2017年に当社の主要株主から外れたこと、また同氏から平素より当社取締役会でグローバルな企業経営者としての経験に基づく貴重な意見・助言を頂いていること等から、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、かつ両社の株主の利益を最大化できる独立した立場で経営の監督等の役割、責務を果たしていただけると考えております。
  5. 社外取締役候補者に関する特記事項
    上釜健宏が2018年6月まで代表取締役会長を務めていたTDK株式会社は、2018年2月公正取引委員会よりハードディスク(HDD)向けサスペンションの取引に関する排除措置命令及び課徴金納付命令が発令されましたが、同社及び同社グループは、課徴金減免制度に係る申請を行い、同制度の適用を受けたため、課徴金の免除が認められ、また、排除措置命令も受けておりません。同氏は、平素より法令順守及びコンプライアンス経営の視点に立った提言を適宜行うとともに、当該事実の判明後においては独占禁止法違反に繋がる全ての行為の排除及びグループ会社の内部統制システム全般の運用の強化に向けて、適時適切に取り組んでおります。
  6. MCはモーターサイクル、BDはボディ、MEはマリンエンジン、AMはオートモーティブの略です。


 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社独自の「独立役員選定基準」を定めています。

(ご参考)「独立役員選定基準」概要

Ⅰ.以下の基準を全て満たす場合、当社に対する独立性を有していると判断する。

①当社の従業員および出身者でないこと。
②主要な株主でないこと。
③主要な取引先の関係にないこと。
④「取締役の相互兼任」の関係にないこと。
⑤その他、利害関係がないこと。
⑥その他、一般株主との間で利益相反が生じないこと。
⑦在任期間が8年間を超えないこと。
また、①から⑤において、その二親等内の親族または同居の親族に該当する者ではないこと。

Ⅱ.上記②から⑤までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える場合には、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員として選任されるべき理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

なお、上記は「独立役員選定基準」の概要であり、その全文は当社ウェブサイト(https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/independent.pdf)に掲載しております。


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2021/03/24 11:30:00 +0900
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