第5号議案
取締役及び監査役の報酬額改定の件

参考図表 本株主総会にてご承認をお願いする取締役の報酬額(上限金額)


①本株主総会第5号議案にてご承認をお願いするものです。
②本株主総会第6号議案にてご承認をお願いするものです。

1.取締役の報酬額の改定
 現在、当社の取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、「業績連動報酬」、「株式報酬」により構成されています。当社は、当社の長期ビジョン及び2022年~2024年を対象とする新中期経営計画を実現すること、並びに、短期業績を達成することへの責任をより明確にし、企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値の共有を一層進める観点から、上記各報酬の割合や報酬制度の詳細について、継続的な見直しを行っております。
 上記の取締役の報酬額のうち、「基本報酬(固定報酬)」については、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会において、年額5億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)とご承認いただいておりますが、今般、当社が任意に設置する役員人事委員会(社外取締役が過半数となる構成)における審議も踏まえ、当社の取締役の報酬制度に関する継続的な見直しの一環として、経営ガバナンス向上に向けた取締役の専門性・多様性の広がりや期待役割の増大等も勘案し、「基本報酬(固定報酬)」を年額6億円以内(うち社外取締役分は年額2億円以内)といたしたいと存じます。社外取締役につきましては、引き続き固定報酬である基本報酬のみを支給いたします。なお、取締役の報酬額には、従来どおり、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まないものといたします。
 このほか、「業績連動報酬」につきましては、これまでと同様に、取締役個人の業績に連動する「個人業績連動賞与」は年額1億円以内で支給し、短期的な全社連結業績を反映する「全社業績連動賞与」は前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%の範囲内で支給することといたします。
 また、「株式報酬」につきましては、従来の業績条件の無い譲渡制限付株式報酬制度に替えて、当社のTSR(株主総利回り)評価に連動して交付数を定める業績連動型の譲渡制限付株式報酬制度(以下「業績連動型株式報酬制度」といいます。)を導入し、年額6億円以内の金銭報酬債権を支給いたしたいと存じます。新たな株式報酬制度につきましては、第6号議案(「業績連動型株式報酬制度の導入に伴う報酬額等改定の件」)にて付議いたします。
 各取締役の報酬につきましては、以上の報酬額の範囲で、役員人事委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定いたします。
 現在の取締役は9名(うち社外取締役4名)でありますが、第3号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名(うち社外取締役5名)となります。

 当社は、取締役会において、役員人事委員会における審議・答申を経て役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(事業報告52頁ご参照)を定めておりますが、本議案及び第6号議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の当社の取締役会において、当該役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を事業報告52頁のとおりに変更することを予定しております(事業報告52頁~55頁ご参照)。本議案は、当該変更後の方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等の付与のために必要かつ合理的な内容であり、なおかつ、上記の目的、当社の業況、他社の水準等に照らした合理性その他諸般の事情を考慮して役員人事委員会における審議・答申を経て取締役会で決定していることから、本議案の内容は相当であると判断しております。

2.監査役の報酬額の改定
 監査役の報酬額につきましては、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会において、年額1億2,000万円以内とご承認いただいておりますが、監査役の専門性及び責務の増大を勘案し、年額2億円以内といたしたいと存じます。各監査役の報酬につきましては、上記報酬額の範囲で、監査役の協議により決定いたします。
 なお、現在の監査役は4名(うち社外監査役2名)であります。

(本議案及び第6号議案をご承認いただいた場合における、当社の役員報酬制度の改定の概要(「役員報酬制度改定の概要」)については30頁をご参照ください。)
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2022/03/23 11:30:00 +0900
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