第6号議案
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う報酬額等改定の件

 当社の取締役の「株式報酬」における、譲渡制限株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、2019年3月27日開催の第84期定時株主総会において、年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。)とご承認いただいております(以下「旧株式報酬決議」といいます。)。
 今般、当社は、当社が任意に設置する役員人事委員会(社外取締役が過半数となる構成)における審議も踏まえ、取締役の報酬制度の継続的な見直しの一環として、当社取締役と株主の皆様との更なる価値共有を進めるとともに、当社の中長期的企業価値の持続的向上に向けた適切なインセンティブを付与することを目的として、取締役の「株式報酬」に関し、従来の業績条件の無い譲渡制限付株式報酬制度から、当社のTSR(株主総利回り)評価に連動して交付数を定める業績連動型の譲渡制限付株式報酬制度(以下「業績連動型株式報酬制度」といいます。)への改定を実施いたします。
 この改定に伴い、旧株式報酬決議を撤廃するとともに、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対して、第5号議案「取締役及び監査役の報酬額改定の件」に係る取締役の報酬額とは別枠にて、新たに業績連動型株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額及び株式数として、業績連動型株式報酬制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。)、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年300,000株以内(ただし、本議案の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、役員人事委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定いたします。
 業績連動型株式報酬制度の概要については、下記をご参照ください。
 現在の取締役は9名(うち社外取締役4名)でありますが、第3号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名(うち社外取締役5名)となります。
 当社は、取締役会において、役員人事委員会における審議・答申を経て取締役の報酬等の内容に係る決定方針を定めておりますが、本議案及び第5号議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の当社の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を変更することを予定しております(事業報告52頁~55頁ご参照)。本議案は、当該変更後の方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等の付与のために必要かつ合理的な内容であり、なおかつ、上記の目的、当社の業況、他社の動向その他諸般の事情を考慮して役員人事委員会における審議・答申を経て取締役会で決定していることから、本議案の内容は相当であると判断しております。

 また、本議案及び第5号議案をご承認いただいた場合における、当社の役員報酬制度の改定の概要については30頁をご参照ください。


1.業績連動型株式報酬制度の概要
 業績連動型株式報酬制度においては、原則として、対象取締役に対する金銭報酬債権を付与することを決定する取締役会(以下「付与取締役会」という。)の開催日の属する事業年度の前事業年度(以下「役務提供期間」という。)を最終事業年度とする過去3事業年度(以下「TSR評価期間」という。)を評価期間とし(※)、TSR評価期間における当社のTSR(株主総利回り)評価に応じた数の当社の普通株式の発行又は処分のための金銭報酬債権を支給する。対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。
 ただし、当該金銭報酬債権の支給及び当社の普通株式の発行又は処分の前に、対象取締役が法令違反行為を行った場合その他当社の取締役会の定める一定の事由が生じた事実が判明した場合、当社は、当該対象取締役に対して、当該支給等を行わない。

(※) 業績連動型株式報酬制度の導入に伴う移行措置として、2022年度を役務提供期間とするTSR評価期間は1事業年度(2022年度)のみとし、2023年度を役務提供期間とするTSR評価期間は2事業年度(2022年度及び2023年度)のみとする。


2.業績連動型株式報酬制度における金銭報酬債権の額
(1)支給する金銭報酬債権の額の算定方法
 各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、業績連動型株式報酬制度に基づき各対象取締役に対して最終的に交付する株式数(以下「個人別交付株式数」という。)に、付与取締役会の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内において付与取締役会が定める1株当たりの払込金額(以下「交付時株価」という。)を乗じることにより算出される。


(2)個人別交付株式数の算定方法
 個人別交付株式数は、TSR評価期間における当社のTSR(株主総利回り)評価を踏まえて算出された係数(以下「TSR評価係数」という。)を、交付する株式の数の基準として予め役職ごとに定められた株式数(TSR評価係数が100%となる場合に交付する譲渡制限付株式の数。以下「役職別基準交付数」という。)に乗ずることにより算出される。


①役職別基準交付数
 役職別基準交付数は、業績連動型株式報酬に係る役職別の1年当たりの基準額(以下「役職別基準額」という。)を、役務提供期間の直前の月における1ヶ月間の当社株式の普通取引の終値の平均(以下「基準株価」という。)で除することによって算出される。役職別基準交付数及び役職別基準額は、役務提供期間の期初に、役員人事委員会の答申を経て、取締役会で決定する。


②TSR評価係数
 TSR評価係数は、以下の算定式による配当込みTOPIX(東証株価指数)成長率をベンチマークとした当社のTSR(株主総利回り)評価に基づいて、0%から150%の範囲内で算出される。


(3)譲渡制限付株式割当契約の締結及び内容
 本株式報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する。本割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①譲渡制限期間
 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年の期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。

②譲渡制限の解除
 当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
 ただし、本譲渡制限期間中であっても、対象取締役が、任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由により、上記のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。

③譲渡制限付株式の無償取得
 当社は、対象取締役が本譲渡制限期間満了前に、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合、任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由による場合を除き、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。本譲渡制限期間が満了した時点において、上記②に記載の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式についても同様とする。

④組織再編等における取扱い
 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤マルス・クローバック制度
 譲渡制限期間中に、対象取締役が法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由が生じた事実が判明した場合、当社は、当該対象取締役の保有する本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
 本譲渡制限期間の満了後2年を経過する日までの間に、対象取締役が法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由が生じた事実が判明した場合、当社は、当該対象取締役に対し、その保有する本割当株式の全部又は一部の返還、若しくは当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いを請求することができる。

⑥その他の事項
 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定める。


<ご参考>
 当社は、本株主総会において、取締役の報酬制度の改定に係る上記一連の各議案が承認可決されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員及びフェローにも、上記と同様の業績連動型株式報酬を割り当てる予定です。

以 上

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2022/03/23 11:30:00 +0900
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