第2号議案
取締役10名選任の件
取締役10名全員は、本総会終結の時をもって任期が満了いたしますので、取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
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候補者番号1
わたなべ 渡部 かつあき 克明
- 生年月日
- 1959年11月15日生
再任所有する当社株式の数
48,699株
取締役在任年数
9年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
13回中13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1982年4月
- 当社入社
- 2007年1月
- Yamaha Motor Parts Manufacturing Vietnam Co., Ltd.取締役社長就任
- 2009年1月
- 当社生産本部BD製造統括部長
- 2010年3月
- 当社執行役員就任
- 2010年11月
- 当社生産本部長
- 2011年3月
- 当社上席執行役員就任
- 2013年4月
- 当社生産本部長（兼）ＭＣ事業本部第１事業部長
- 2014年3月
- 当社取締役 上席執行役員就任
- 2016年3月
- 当社取締役 常務執行役員就任
- 2018年1月
- 当社代表取締役 副社長執行役員就任
- 2022年1月
- 当社代表取締役会長就任 現在に至る
取締役候補者とした理由
取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、2018年からの当社代表取締役の経験と実績により、多様な価値観の下での企業経営の高い能力、調達・製造分野における高い専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。
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候補者番号2
ひだか 日髙 よしひろ 祥博
- 生年月日
- 1963年7月24日生
再任所有する当社株式の数
57,028株
取締役在任年数
6年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
13回中13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1987年4月
- 当社入社
- 2010年7月
- Yamaha Motor Corporation, U.S.A.バイスプレジデント就任
- 2013年1月
- 当社MC事業本部第３事業部長
- 2014年3月
- 当社執行役員就任
- 2015年1月
- 当社MC事業本部第２事業部長
- 2016年1月
- 当社MC事業本部第１事業部長（兼）アセアン営業部長
- 2017年1月
- 当社企画・財務本部長
- 2017年3月
- 当社取締役 上席執行役員就任
- 2018年1月
- 当社代表取締役社長 社長執行役員就任 現在に至る
- 2018年6月
- ヤマハ株式会社 社外取締役就任 現在に至る
取締役候補者とした理由
取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、2018年からの当社代表取締役社長の経験と実績により、多様な価値観の下での企業経営の高い能力、経営管理・事業戦略の分野における高い能力と専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。
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候補者番号3
まるやま 丸山 へいじ 平二
- 生年月日
- 1962年2月8日生
再任所有する当社株式の数
16,478株
取締役在任年数
2年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
13回中13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1986年4月
- 当社入社
- 2010年1月
- 当社AM事業部AM第１技術部長
- 2012年1月
- 当社AM事業部長
- 2015年3月
- 当社執行役員就任
- 2019年1月
- 当社パワートレインユニット長
- 2019年3月
- 当社上席執行役員就任 現在に至る
- 2021年1月
- 当社技術・研究本部長
- 2021年3月
- 当社取締役就任 現在に至る
担当
管掌：技術研究・パワートレイン・車両開発領域
MC領域電動化推進プロジェクト最高責任者取締役候補者とした理由
取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、当社技術・研究本部長及びパワートレインユニット長等の経験と実績により、技術・事業分野における高い能力と専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。
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候補者番号4
まつやま 松山 さとひこ 智彦
- 生年月日
- 1963年8月11日生
再任所有する当社株式の数
17,768株
取締役在任年数
1年（本総会終結時）
取締役会への出席状況（2022年3月23日就任後の状況）
10回中10回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1986年4月
- 当社入社
- 2010年1月
- 当社生産本部BD製造統括部MC組立工場長
- 2013年1月
- 当社生産本部生産戦略統括部長
- 2015年1月
- 当社ビークル&ソリューション事業本部RV事業部長
- 2015年3月
- 当社執行役員就任
- 2018年1月
- 当社生産本部長
- 2019年3月
- 当社上席執行役員就任 現在に至る
- 2022年3月
- 当社取締役就任 現在に至る
担当
管掌：生産・生産技術・調達・特機領域
新領域モビリティプロジェクト最高責任者取締役候補者とした理由
取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、当社生産本部長等の経験と実績により、製造分野における高い能力と専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。
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候補者番号5
したら 設楽 もとふみ 元文
- 生年月日
- 1962年10月29日生
再任所有する当社株式の数
15,846株
取締役在任年数
1年（本総会終結時）
取締役会への出席状況（2022年3月23日就任後の状況）
10回中10回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1986年4月
- 当社入社
- 2011年1月
- 当社マリン事業本部ME事業部事業企画部長
- 2015年1月
- 当社マリン事業本部ME事業部長
- 2016年3月
- 当社執行役員就任
- 2017年1月
- 当社企画・財務本部副本部長
- 2018年1月
- Yamaha Motor India Pvt. Ltd.取締役社長就任（兼）Yamaha Motor India Sales Pvt. Ltd.取締役社長就任
- 2022年1月
- 当社コーポレート担当
- 2022年3月
- 当社取締役 上席執行役員就任 現在に至る
担当
管掌：人事総務・企画財務・IT・クリエイティブ
マリン・市場開拓・カスタマーエクスペリエンス領域取締役候補者とした理由
取締役として、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備え、Yamaha Motor India Pvt. Ltd.社長、企画・財務副本部長、マリン事業本部ME事業部長等の経験と実績により、財務・経営管理の分野における高い能力と専門性を有し、当社グループの企業価値向上への貢献及び取締役会の監督機能の強化を期待できることから選任をお願いするものです。
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候補者番号6
なかた 中田 たくや 卓也
- 生年月日
- 1958年6月8日生
再任 社外取締役 独立役員所有する当社株式の数
23,700株
取締役在任年数
9年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
13回中13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1981年4月
- 日本楽器製造株式会社（現ヤマハ株式会社）入社
- 2005年10月
- 同社PA・DMI事業部長
- 2006年6月
- 同社執行役員就任
- 2009年6月
- 同社取締役執行役員就任
- 2010年4月
- ヤマハ コーポレーション オブ アメリカ取締役社長就任
- 2010年6月
- ヤマハ株式会社上席執行役員就任
- 2013年6月
- 同社代表取締役社長就任
- 2014年3月
- 当社社外取締役就任 現在に至る
- 2017年6月
- ヤマハ株式会社取締役 代表執行役社長就任 現在に至る
重要な兼職の状況
一般財団法人ヤマハ音楽振興会理事長
社外取締役候補者とした理由
ヤマハ株式会社の取締役 代表執行役社長としての経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する助言・監督をいただくことに加え、共通に使用するヤマハブランドの価値向上をはかるため、社外取締役として選任をお願いするものです。
選任された場合に果たすことが期待される役割
選任後は、当社の経営の監督機能強化及びブランド価値の向上に貢献していただくとともに、取締役会の指名及び報酬に関する任意の諮問機関である役員人事委員会の委員として当社のガバナンス強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
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候補者番号7
かみがま 上釜 たけひろ 健宏
- 生年月日
- 1958年1月12日生
再任 社外取締役 独立役員所有する当社株式の数
0株
取締役在任年数
5年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
13回中13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1981年4月
- 東京電気化学工業株式会社（現TDK株式会社）入社
- 2002年6月
- 同社執行役員就任
- 2003年6月
- 同社常務執行役員就任
- 2004年6月
- 同社取締役専務執行役員就任
- 2006年6月
- 同社代表取締役社長就任
- 2016年6月
- 同社代表取締役会長就任
- 2017年6月
- オムロン株式会社社外取締役就任 現在に至る
- 2018年3月
- 当社社外取締役就任 現在に至る
- 2018年6月
- ソフトバンク株式会社社外取締役就任 現在に至る
- 2018年6月
- TDK株式会社ミッションエグゼクティブ就任
- 2021年3月
- コクヨ株式会社社外取締役就任 現在に至る
社外取締役候補者とした理由
グローバル企業で代表取締役を歴任するなど、経営全般と技術分野に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。
選任された場合に果たすことが期待される役割
選任後は、当社の経営の監督機能強化に貢献していただくとともに、取締役会の指名及び報酬に関する任意の諮問機関である役員人事委員会の委員並びにCEO懇談会（CEOの業務レビュー・評価に基づき再任を判断するための制度）の座長を務め、当社のガバナンス強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
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候補者番号8
たしろ 田代 ゆうこ 祐子
- 生年月日
- 1954年3月14日生
再任 社外取締役 独立役員所有する当社株式の数
0株
取締役在任年数
4年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
13回中13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1986年6月
- KPMG LLP入所
- 1995年7月
- 同社パートナー
- 2000年11月
- ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク GEコーポレートジャパン ソーシングリーダー
- 2003年7月
- フェニックス・リゾート株式会社最高財務責任者就任
- 2005年4月
- エーオン・ホールディングス・ジャパン株式会社取締役最高業務責任者（兼）最高財務責任者就任
- 2010年4月
- TSアソシエイツ株式会社代表取締役就任
- 2012年6月
- 株式会社アコーディア・ゴルフ社外取締役就任
- 2016年3月
- 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外監査役就任 現在に至る
- 2016年6月
- 株式会社アコーディア・ゴルフ代表取締役社長執行役員就任
- 2018年1月
- 同社取締役会長就任
- 2018年4月
- 同社代表取締役会長（兼）社長CEO就任
- 2019年3月
- 当社社外取締役就任 現在に至る
- 2019年3月
- ネクスト･ゴルフ･マネジメント株式会社代表取締役会長CEO就任
- 2021年4月
- ネクスト･ゴルフ･マネジメント株式会社取締役会長就任
- 2021年4月
- 株式会社アコーディア・ゴルフ取締役会長就任 現在に至る
社外取締役候補者とした理由
複数の企業の財務責任者、代表取締役を歴任するなど、経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。
選任された場合に果たすことが期待される役割
選任後は、当社の経営の監督機能強化及びダイバーシティ＆インクルージョンの推進に貢献していただくとともに、取締役会の指名及び報酬に関する任意の諮問機関である役員人事委員会の委員として、当社のガバナンス強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
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候補者番号9
おおはし 大橋 てつじ 徹二
- 生年月日
- 1954年3月23日生
再任 社外取締役 独立役員所有する当社株式の数
0株
取締役在任年数
3年（本総会終結時）
取締役会への出席状況
13回中13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1977年4月
- 株式会社小松製作所入社
- 2004年1月
- コマツアメリカ株式会社社長（兼）COO就任
- 2007年4月
- 株式会社小松製作所執行役員就任
- 2008年4月
- 同社常務執行役員就任
- 2009年6月
- 同社取締役（兼）常務執行役員就任
- 2012年4月
- 同社取締役（兼）専務執行役員就任
- 2013年4月
- 同社代表取締役社長（兼）CEO就任
- 2019年4月
- 同社代表取締役会長就任
- 2020年3月
- 当社社外取締役就任 現在に至る
- 2021年6月
- 株式会社野村総合研究所社外取締役就任 現在に至る
- 2022年3月
- アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役就任 現在に至る
- 2022年4月
- 株式会社小松製作所取締役会長就任 現在に至る
重要な兼職の状況
一般社団法人日本経済団体連合会 副会長
社外取締役候補者とした理由
グローバル企業で代表取締役を歴任するなど、経営全般と製造分野に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。
選任された場合に果たすことが期待される役割
選任後は、当社の経営の監督機能強化に貢献していただくとともに、取締役会の指名及び報酬に関する任意の諮問機関である役員人事委員会の委員として、当社のガバナンス強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
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候補者番号10
ジン ソン モンテサーノ Jin Song Montesano
- 生年月日
- 1971年4月24日生
再任 社外取締役 独立役員所有する当社株式の数
0株
取締役在任年数
1年（本総会終結時）
取締役会への出席状況（2022年3月23日就任後の状況）
10回中10回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1995年9月
- 米国韓国経済研究所（KEI）行政渉外担当ディレクター
- 2001年7月
- グラクソ・スミスクライン アジア太平洋地域 広報・渉外担当ディレクター
- 2005年7月
- GEマネー アジア地域 コミュニケーション担当バイスプレジデント
- 2009年3月
- クラフトフーズ アジア太平洋地域 広報・渉外担当バイスプレジデント
- 2012年7月
- GSKワクチン グローバル・パブリックアフェアーズ担当バイスプレジデント
- 2014年11月
- 株式会社LIXILグループ 執行役専務 広報・CSR・環境戦略担当
- 2014年11月
- 株式会社LIXIL 専務執行役員（兼）Chief Public Affairs Officer
- 2015年2月
- 株式会社LIXIL 取締役 専務執行役員（兼）Chief Public Affairs Officer
- 2017年9月
- 株式会社LIXIL 取締役 専務役員 Chief Public Affairs Officer
- 2020年6月
- 株式会社LIXILグループ 取締役 執行役専務 人事・総務・広報・IR・渉外・コーポレートレスポンシビリティ担当（兼）Chief People Officer
- 2020年12月
- 株式会社LIXIL 取締役 執行役専務 人事・総務・広報・IR・渉外・コーポレートレスポンシビリティ担当（兼）Chief People Officer
- 2022年3月
- 当社社外取締役就任 現在に至る
- 2022年10月
- 株式会社LIXIL 取締役 執行役専務 人事・総務・広報・渉外・コーポレートレスポンシビリティ担当（兼）Chief People Officer 現在に至る
社外取締役候補者とした理由
グローバル企業でコーポレート責任者を歴任するなど、経営全般と人事・総務・広報・渉外・コーポレートレスポンシビリティ分野に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に助言・監督をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。
選任された場合に果たすことが期待される役割
選任後は、当社の経営の監督機能強化及びダイバーシティ＆インクルージョンの推進に貢献していただくとともに、取締役会の指名及び報酬に関する任意の諮問機関である役員人事委員会の委員として、当社のガバナンス強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
- 当社との間の特別な利害関係
取締役候補者のうち、当社との間に特別の利害関係を有する者は以下のとおりであります。
①中田卓也氏は、ヤマハ株式会社の取締役代表執行役社長を兼務し、当社は同社と不動産賃貸借取引等があります。
なお、取引額の両社の連結売上高に対する比率は、ともに1％未満です。
②上釜健宏氏は、TDK株式会社の代表取締役会長を2018年6月まで務めており、当社は同社と製品取引等があります。
なお、取引額の両社の連結売上高に対する比率は、ともに1%未満です。
③大橋徹二氏は、株式会社小松製作所の代表取締役会長を2022年3月まで務めており、当社は同社と製品取引等があります。
なお、取引額の両社の連結売上高に対する比率は、ともに1％未満です。 - 候補者に関する事項
中田卓也、上釜健宏、田代祐子、大橋徹二及びJin Song Montesanoの各氏は、社外取締役候補者であります。 - 社外取締役候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は中田卓也、上釜健宏、田代祐子、大橋徹二及びJin Song Montesanoの各氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。本議案が承認された場合、各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定です。 - 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は全ての取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしております。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となる予定です。 - 独立役員
中田卓也、上釜健宏、田代祐子、大橋徹二及びJin Song Montesanoの各氏を株式会社東京証券取引所の規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
なお、当社の「独立役員選定基準」の概要は、招集通知13頁に記載しています。
中田卓也氏を独立役員とする理由（当社独立役員選定基準Ⅱに該当）
当社と、同氏が取締役代表執行役社長を兼務するヤマハ株式会社は、同じ“ヤマハ”ブランドを共通して掲げており、そのブランド価値は両社の企業価値の重要な要素となっております。当社とヤマハ株式会社は、共通のブランドを掲げていることから、いずれかの企業の持続的発展によるブランド価値の向上がもう一方の企業へプラスの影響を与え、反対に法令違反・ガバナンスの欠損等によるブランドの毀損が両社に多大なるマイナスの影響を及ぼすという関係にあります。このように、ヤマハ株式会社は、当社の経営の柱である“ヤマハ”ブランドを最もよく理解し、当社のブランド価値向上について一般株主の皆様と共通の利益を有していること、従来から主要な取引先でないこと、2017年に当社の主要株主から外れたこと、また同氏から平素より当社取締役会でグローバルな企業経営者としての経験に基づく貴重な意見・助言をいただいていること等から、同氏は一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、かつ両社の株主の利益を最大化できる独立した立場で経営の監督等の役割、責務を果たしていただけると考えております。 - 社外取締役候補者に関する特記事項
上釜健宏氏が2018年６月まで代表取締役会長を務めていたTDK株式会社は、2018年２月公正取引委員会よりハードディスク（HDD）向けサスペンションの取引に関する排除措置命令及び課徴金納付命令が発令されましたが、同社及び同社グループは、課徴金減免制度に係る申請を行い、同制度の適用を受けたため、課徴金の免除が認められ、また、排除措置命令も受けておりません。同氏は、平素より法令順守及びコンプライアンス経営の視点に立った提言を適宜行うとともに、当該事実の判明後においては独占禁止法違反に繋がる全ての行為の排除及びグループ会社の内部統制システム全般の運用の強化に向けて、適時適切に取り組みました。 - BDはボディ、MCはモーターサイクル、AMはオートモーティブ、RVはレクリエーショナルビークル、MEはマリンエンジンの略です。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社独自の「独立役員選定基準」を定めています。
（ご参考）「独立役員選定基準」概要
Ⅰ．以下の基準を全て満たす場合、当社に対する独立性を有していると判断する。
①当社の従業員及び出身者でないこと。
②主要な株主でないこと。
③主要な取引先の関係にないこと。
④「取締役の相互兼任」の関係にないこと。
⑤その他、利害関係がないこと。
⑥その他、一般株主との間で利益相反が生じないこと。
また、①から⑤において、その二親等内の親族または同居の親族に該当する者ではないこと。
Ⅱ．上記②から⑤までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える場合には、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員として選任されるべき理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
なお、上記は「独立役員選定基準」の概要であり、その全文は当社ウェブサイト
（https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/independent.pdf）に掲載しております。