ご参考 コーポレート・ガバナンスに関する取り組み

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 リコーグループは、経営者の活動を含む企業活動全体が社会的良識に適い、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を図ってまいります。
 リコーグループは、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めています。「リコーウェイ」は、「創業の精神」および「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」で構成されています。経営の方針・戦略はリコーウェイに基づき策定されるなど、リコーウェイは自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっています。
 当社は監査役制度を採用しています。また、取締役会による経営監督の強化、ならびに執行役員制度による経営執行の効率化を図っています。さらに社外取締役を招聘し、当社から独⽴した客観的な⽴場での議論を通じた意思決定および経営監督によりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っています。
 取締役および執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の半数以上を社外取締役で構成する「指名委員会」、「報酬委員会」において、審議を行い、取締役会へ答申しています。

取締役会

 取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っています。独⽴性の⾼い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っています。
 社外取締役と非執行取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専⾨性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しています。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80%を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しています。
 当社は取締役会における社外取締役(独⽴役員)の割合を3分の1以上とする方針としています。2019年度は取締役8名のうち、半数の4名が社外取締役(独⽴役員)で構成されており、多様な意見を取り入れるとともに、経営の恣意性を排除するよう努めています。


(2020年5月19日現在の取締役)

取締役会の内容
定数:15名以内
人数:8名
   (うち社外取締役4名)
任期:1年
2020年5月19日現在

監査役会

 監査役会では監査の方針および業務の分担などを協議決定し、経営への監督機能を果たしています。監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役と定期的な情報交換を行っています。
 監査役および監査役会の活動状況については、監査実績説明書(107頁から110頁)をご参照ください。


(2020年5月19日現在の監査役)

監査役会の内容
定数:5名以内
人数:5名
   (うち社外監査役3名)
任期:4年
2020年5月19日現在

監査機能の連携
 監査役会が、監査役の実効的な職務遂行のため、監査実績説明書(107頁から110頁参照)で報告している活動を行うとともに、監査役、会計監査人および内部監査室においても、当社の監査機能全体の強化・充実を図るため、適切な連携を行っています。

1.三様監査の連携
 監査役、会計監査人および内部監査部⾨である内部監査室は、監査方針・計画・方法について相互に擦り合わせを行っています。加えて、これまで分散管理されていた子会社の基本情報、リスク情報を「拠点リスクマップ」として一元的に整備し直し、それぞれの監査活動で有効活用できるよう情報共有を行っています。また、月次で三様監査会議を開催し、監査内容および監査結果について情報交換を行うほか、内部統制の状況やリスクの評価などに関しても意見交換し、課題の共有を図っています。 

2.個別の連携

  1. 監査役と内部監査室との連携
     月次で常勤社内監査役と内部監査室、内部統制担当役員との定例会を実施し、監査結果や課題認識の共有を行っています。また、内部監査室より監査役会において四半期ごとに活動状況などの報告を行い、独⽴社外監査役の視点を取り入れた意見交換を行っています。
  2. 監査役と会計監査人との連携
     監査結果や情報の共有は三様監査会議にて実施しています。加えて、特定のテーマに関しては、必要に応じて適宜会議を設定し、速やかな情報交換と議論を行っています。
  3. 会計監査人と内部監査室との連携
     会計監査人に対して、内部監査結果の共有や意見交換を行っています。

指名委員会/報酬委員会

 指名、報酬決定などについては、取締役会の経営監督機能の一環として、非執行取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「指名委員会」、社外取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員などの選解任や報酬の透明性、客観性を確保しています。
 2019年度の指名委員会は社外取締役3名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名の体制、報酬委員会は社外取締役4名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名の体制で構成され、両委員会とも社外取締役が過半数かつ委員長も社外取締役となっています。

取締役・監査役のトレーニング
 当社の取締役・監査役に向けたトレーニングは、社内と社外の取締役・監査役それぞれの役割や状況に応じた知識の習得・更新を行うことによって、取締役会における監督機能を発揮し、企業価値・株主価値の向上に資する議論が建設的に行われ、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的としています。
 社内取締役・監査役の就任に際しては、役割と責務の確認、コーポレート・ガバナンスや法務・財務などの責務の履行に必要な知識を習得するための研修を実施しています。また、就任後においても、最新の知識の更新を目的に、各取締役・監査役に適合した社内外の研修やEラーニングなどによるトレーニングの機会を確保しています。
 社外取締役・監査役には、責務の履行にあたって十分な知見と経験を有する者から選任しています。就任に際しては、当社の状況に関する理解を深めるための知識として、事業戦略、財務状況、組織体制などの説明や、必要に応じて主要拠点の現場視察などの機会を設けています。また、就任後においても、当社の状況や経営環境、ならびに事業運営上のリスクなどを定期的に提供・共有することにより、取締役会の経営監督機能および監査役の監査の実効性確保、向上を図っています。
 上記対応が適切に行われていることを確認するため、これらの実績は、取締役会に報告しています。

グループマネジメントコミッティ

 リコーグループ全体の経営について全体最適の観点での審議および意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(以下、GMC)」を設置しています。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めており、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされます。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、3ヶ月に1回以上取締役会に報告を行っています。
 ● 経営戦略上重要な経営指標および重要施策の実施状況
 ● GMCにおける決議事項とその結果

開示委員会

 開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主および資本市場との対話を促進し、それを通じて株主および資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としています。
 当委員会は、開示統括部⾨/経理部⾨/法務部⾨/情報発生・情報認知部署/関連会社の主管管理部⾨/内部統制部⾨の各機能の代表と開示責任者であるCFOで構成されています。
 当委員会では、開示手続における情報開示の要否および開示内容の適切性・正確性について判断するとともに、開示責任者であるCFOの判断に関するモニタリングを実施します。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性などに関して、内部統制部⾨が定期的に評価を行い、内部統制委員会、取締役会へ報告を行います。

内部統制委員会

 内部統制委員会は、リコーグループ全体の内部統制に関する審議および意思決定を行うための機関です。
 当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、四半期毎開催を原則としていますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催されます。

 当委員会における審議内容は以下のとおりです。
1.内部統制の整備・運用評価および是正
  ・内部統制全般の整備・運用評価
  ・財務報告に係る内部統制有効性の評価
  ・情報開示に係る内部統制有効性の評価
  ・内部統制の是正
2.内部統制に関する活動方針の決定
  ・財務報告に係る内部統制の基本方針の決定
  ・年度内部監査計画の決定
3.内部統制の不備への対応
  ・重大なインシデントが発生した場合の対応の決定
4.内部統制原則の改定の取締役会への提案
  ・環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案

 特にグループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策などの詳細を確認し、その再発防止策の有効性やグループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげています。

リスクマネジメントシステムとリスクマネジメント委員会

 リコーグループのリスクマネジメントシステムには、図1に示すように大きく2つの層があります。
1.GMCがリコーグループの経営において、重要度が⾼いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク
2.各事業執行組織が責任を持って、自組織のリスク管理を行う部⾨・個社リスク

 この2つの層は、リスクのレベルごとに機動的な意思決定・迅速な活動を可能とするべく管理主体を明確にするために存在しており、全体で一つのリスクマネジメントシステムを構成します。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入替えなどが行われます。
 図1の右側に各活動主体の役割を記載しております。

*委員長は執行役員またはフェロー以上

 リスクマネジメント委員会は、リコーグループの全体リスクマネジメントプロセス強化のために、GMCの諮問機関として設⽴されました。
 当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各本社・横串機能部⾨(経営企画/人事/経理/法務/サステナビリティ推進/IT/販売/生産など)の組織長を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、リコーグループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案します。また、リコーグループのリスクマネジメント実効性強化のため、必要に応じて図1、2に示すリスクマネジメントシステムそのものを見直し・再構築を行います。2019年度は、重点経営リスク候補の選定のために、11月に2度会議形式での委員会を開催し集中討議を行いました。また、Microsoft Teamsなどを活用した常時の情報共有網を持ち、リコーグループで発生したインシデントや重要な外部環境変化、GMCからのフィードバックなどに基づき意見や情報の交換を行っています。

 また、経営と各事業執行組織の連携を取り、より実効性の⾼い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、各部⾨からリスクマネジメント責任者(原則部⾨長)・推進者(部⾨長と日常的にコミュニケーション可能な者)を選定しています。これらの部⾨代表者チームと半期に1度程度、連携強化会議を行い、各部⾨のリスクマネジメント活動の好事例の共有や重点経営リスクの周知、リスクマネジメント強化のためのワークショップなどを行っています。

「重点経営リスク」の決定プロセス

 GMCとリスクマネジメント委員会は、経営理念や事業目的などに照らし、利害関係者への影響を含めて、経営に大きな影響を及ぼすリスクを網羅的に識別した上で、重点経営リスクを決定し、その対応活動に積極的に関与しています。(図2:重点経営リスク決定プロセス)

 リスクマネジメント委員会は、GMCの諮問機関として、より精度の⾼い重点経営リスク候補を提案すべく、委員会メンバーそれぞれの専⾨領域の知見・経験則を活かし、十分な議論のもと、リスクの識別・評価を行っています。

図2:重点経営リスク決定プロセス


事業等のリスク

*1 ISO/IEC:International Organization of Standardization/International Electrotechnical Commission
*2 NIST:National Institute of Standards and Technology

投資委員会

 投資委員会は、GMCの諮問委員会と位置づけ、投資について、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行います。多様化する外部への投融資案件について、専⾨的なメンバーが事前に確認/協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を⾼め、投資判断のスピードと適確性を向上させることを狙いとしています。

 当委員会は、戦略、財務、リスクを主な審議の視点としており、そのメンバーは、CEOの指名する委員長と、各視点の専⾨家として経営企画/経理/法務/内部統制の各機能の代表と案件に応じた有識者から構成されています。⽴案部⾨との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投融資案件についての決定権および拒否権は有しませんが、各案件に対し、当委員会としての審議結果を明確に示すことにより、各案件決裁者の客観的判断をサポートします。
 GMCの諮問機関として当社全体の外部投融資判断の適確性を向上させるために、GMC決裁基準⾦額以下の案件も審議の対象とし、⽴案部⾨の投資判断力強化を行うとともに必要に応じて決裁基準⾦額の変更など、GMCに対して提言を行います。

ESG委員会

 ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野におけるリコーグループの中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としています。
 当委員会は、具体的に以下の役割を担っています。
 1.SDGsへの取り組みなど、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるためのリコーグループサステナビリティ戦略の策定
 2.グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会および重要課題の特定(TCFD*で求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断など)
 3.グループ全体のサステナビリティ戦略/重要課題/各事業部⾨のESG目標に対する進捗状況の監督および助言
 4.取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申
 当委員会はCEOを委員長とし、主要GMCメンバーと監査役およびサステナビリティ推進本部長から構成されます。四半期に一度開催される委員会では議論するテーマに応じて事業部⾨の責任者を招集し、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えています。
*TCFD:気候関連財務情報開示タスクフォース。⾦融安定理事会(FSB)によって設⽴され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による⾦融市場の安定化を目的としている。

株主との建設的な対話に関する方針

●当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行います。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に⽴つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めます。
●株主との対話の責任者は社長執行役員とし、必要に応じて担当役員を置きます。
●株主との対話を促進するためIR専任部署を設け、関連部署との連携はIR専任部署が行います。
●株主との対話は原則としてIR専任部署が行いますが、個別の要望がある場合は必要に応じて社長執行役員または担当役員が面談に臨みます。
●株主との面談以外に、機関投資家向けに中期経営計画説明会、決算説明会およびスモールミーティングなどを行い、個人投資家向けには外部主催のIRイベントなどに参加し説明会を行います。また、株主総会後に株主懇談会*を実施します。
●株主との対話を通して得られた意見などは四半期ごとに経営層に対しフィードバックを行います。
●インサイダー情報取扱に関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。
*新型コロナウイルス感染症の感染リスク軽減のため、「3つの密」を避ける観点から、例年、株主総会後に開催している懇談会は、株主の皆様および当社役員・社員が密集した状態となることから、本年は実施いたしません。

取締役選任の考え方

取締役の選任基準

[ 経営能力 ]
(経営機能の適切な遂行にあたっての⾼い洞察力および判断力)
1.事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点に⽴って適切に思考し、判断する能力を有すること
2.本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
3.グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
4.判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値および競争力の飛躍的向上に繋がる⾼い実績をあげていること
5.コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主および顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に⽴って、適切に思考し判断を行うことができること

[ ⼈格・⼈間性 ]
(監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互および経営執行との良好な信頼関係)
1.⾼潔(誠実かつ⾼い道徳観・倫理観を有する)であり、法令および社内ルールの厳格な遵守はもとより、⾼い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
2.人間尊重の精神に⽴って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること

社外取締役の選任基準

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専⾨性、問題の発見および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力などに優れていることを付加的な基準とします。

ダイバーシティについて

取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などの他に、多様な視点や、経験、さらに多様かつ⾼度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。
ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専⾨知識や経験などの面での多様性を確保することも重視しています。

取締役の選任プロセス・評価プロセス

 当社は、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上のためコーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでいます。

[ 指名委員会 ]
 取締役会は、取締役、CEO、および経営陣幹部などの選解任・評価における手続の客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しています。
 指名委員会は、客観性・独⽴性を⾼めるために、非執行取締役を委員長、過半数を非執行取締役、かつ半数以上を社外取締役で構成することとしています。
 (2019年度は、社外取締役3名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名で構成されており、社外取締役が過半数、かつ指名委員長も社外取締役となっています。)
 指名委員会は、以下の諮問事項について審議を行い、取締役会へ審議内容および結果を報告・答申しています。

(諮問事項)
 ①CEOおよび取締役候補者の指名
 ②CEOおよび取締役の職務継続の妥当性評価
 ③CEOおよび取締役の実績評価
 ④CEO後継計画ならびに将来のCEO候補者の育成状況の確認
 ⑤執行役員、グループ執行役員、顧問およびフェローの選解任案および選解任理由の確認
 ⑥取締役、執行役員およびグループ執行役員の選解任制度制定・改廃の可否

[ 選任プロセス ]
 取締役候補者の指名に先⽴って、取締役会実効性評価会で認識された課題などを踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断および執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専⾨性・経歴(スキル・キャリアマトリクス)などについて継続的な審議を行っています。
 取締役候補者の指名に関しては、指名委員会における2回の審議を経て、厳選な審査を行っています。取締役の役割・責務を果たすために必要不可欠となる経営能力や人格・人間性を基本要件とし、当社における経営環境・目指す方向性・課題などに応じた当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などについて多面的に審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しています。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定します。
 なお、執行体制においても、GMCが的確かつ迅速な意思決定を行える体制を構築するとともに、サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、人材と役割・スキル・キャリアなどを俯瞰したスキル・キャリアマトリクスを活用し、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しています。

[ 評価プロセス ]
 取締役の評価は、指名委員会が毎年実施しており、2018年度よりこれまでの一段階の評価から二段階による評価へと変更しました。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しています。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っています。なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容および結果は、取締役会へ報告され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしています。
 なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、ならびに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」などを基準としています。

CEO評価とサクセッションプラン

 リコーグループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を⾼め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置付けています。
 コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の⾼い手続によるCEOサクセッションプランの構築を目指しています。

①CEO評価
 
CEOの評価は指名委員会が毎年実施しており、2018年度から二段階による評価を実施しています。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しています。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っています。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の⾼い監督を行うこととしています。

<CEO評価の主な項目>
(1)財務の視点
   中期経営計画や事業計画の進捗、資本収益性、その他の主要経営指標など
(2)株主・資本市場の視点
   TSRなどの株式関連指標、アナリスト評価など
(3)非財務の視点
   ESGへの取り組み、顧客・社員満足度、安全・品質など

②CEO候補者の選定・育成・評価
 年に1回(9月頃)、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、11月初めの指名委員会でCEO候補者案および育成計画について説明を行っています。指名委員会は、CEO候補者案ならびに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定および育成計画の妥当性を確認するなど、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しています。

<候補者の選定>
 CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のターム毎の候補者を選定しています。なお、下表の事故あるときの交代候補者1名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しています。

<候補者の育成>
 CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、次年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言などを実施しています。

<候補者の評価>
 CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間(4月から3月)における実績および成長状況(評価期間は4月から指名委員会開催前月である10月まで)について11月初めの指名委員会へ報告を行っています。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代などについて審議を行い、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価および継続・交代における審議の妥当性を確認するなど、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しています。

取締役の報酬に関する考え方

 当社は、リコーグループの株主価値の増大に向けて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けています。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しています。
 1)取締役に期待される役割・能力を反映する基本報酬、会社業績を反映する賞与(業績連動報酬)、中長期的な株主価値向上を反映する報酬の3つの要素で構成する。
 2)報酬水準設定や個別報酬決定にあたり、適切な外部ベンチマークや、報酬委員会での審議を通じ、客観性・透明性・妥当性を確保する。

「役員報酬の内訳と比率」

基本報酬は、経営監督の役割に対する報酬、経営責任や役割の重さを反映する報酬から構成されます。加えて、代表取締役や取締役会議長、指名委員長・報酬委員長などの役割給が加算されます。2019年度の支給総額は、2億5,152万円です。

賞与は、営業利益を支給額算出の基準としています。時価総額と相関の強い営業利益を重要指標に設定することにより、取締役が全社業績と株主価値向上に責任を持つことを明確にしています。加えて、しくみ上算出された結果に関わらず、ガバナンスや非財務などの状況も含め、賞与支給の可否を報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
(ご参考)
賞与の支給額は、報酬委員会の審議において適切であると判断し、決定された以下のフォーミュラにより算出されます。
 取締役の賞与支給額=算定基礎額(基本報酬月額)×利益係数(連結営業利益から決定される月数※5)
※5 月数=連結営業利益額(単位:百万円)÷20,000
なお、2019年度における業績連動報酬に係る指標の目標は連結営業利益1,000億円、実績は790億円となっています。2020年度以降に適用されるフォーミュラについては、48頁をご参照ください。
株価を反映する報酬のうち、株式取得目的報酬は、中長期の株主価値増大に対するインセンティブとして、支給全額をリコー役員持株会において株式の取得に充てます。また、2019年度途中より株価連動給(⾦銭報酬)の新規支給を取り止め、株価条件付株式報酬を導入しております。2019年度の株式取得目的報酬および2019年度途中に廃止した株価連動給は、どちらも当社から各取締役へキャッシュで支払いを行っており、支給総額は1,299万円です。また、2019年度途中に導入した株価条件付株式報酬の付与ポイントに基づく費用計上額は575万円です。
(ご参考)
株式取得目的報酬は、固定給となっております。株価連動給は、報酬委員会の審議により、廃止前の2019年4月から7月までの当社株価の伸長率とTOPIXの伸長率との比較結果に基づき支給額を決定しています。株価条件付株式報酬は、報酬委員会の審議により決定された役位別のポイントが付与され、制度適用時から退任時までの当社株価の伸長率とTOPIXの伸長率との比較結果に応じた率(0~200%)を乗じ、最終的な支給株式数(支給額)を決定します。

 なお、業務執行から独⽴した⽴場にある社外取締役は、業績連動報酬などの変動報酬はなく、基本報酬のみの支給としています。加えて、役員退職慰労⾦制度については、2007年6月27日開催の第107回定時株主総会の日をもって廃止しています。また、2019年度に支払った取締役の報酬総額は3億2,462万円となります。(83頁参照)

重要指標と連動した取締役賞与フォーミュラへの改定について

 当社の取締役賞与は、前述のとおり株主価値の向上や競争力強化に関わる重要指標をもとに決めていますが、2020年度より、取締役賞与フォーミュラに新たに資本収益性指標およびESG指標を設定することを2020年3月31日の取締役会で決定しました。この賞与フォーミュラ改定により、重要指標の目標達成に取締役が責任を持つことを明確にしました。

【2020年度以降の取締役賞与フォーミュラ】

【フォーミュラ改定のポイント】
 ①資本収益性向上のインセンティブとしてROEの当該年度実績値を用いた指標を設定
 ②ESG指標向上へのインセンティブとして全社的な取り組みを行っているDJSI*の年次Ratingを指標として設定
※執行役員のフォーミュラについても、資本収益性指標とESG指標を同様に追加

取締役の報酬に関する年次レビューについて

 当社は、取締役の報酬水準および基本報酬・変動報酬の比率などについての客観性・透明性・妥当性を確保することを重視しており、取締役報酬に関する他社ベンチマークも踏まえた報酬委員会での審議を毎年10月に実施し、必要に応じて報酬水準および比率の見直しを検討いたします。

報酬の検討プロセス

 当社は、競争力強化と企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の報酬基準、および業績に基づき、複数回の審議を経て、①賞与以外の基本報酬、および株式取得目的報酬に関する各々の報酬額を決定し、②賞与については各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申します。その後、賞与については取締役会での審議を経て、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定します。また、株価条件付株式報酬については基本報酬と同様に、報酬委員会が取締役の報酬基準、当社株価とTOPIXとの比較結果などに基づき各々の株式交付数を決定し、取締役会へ答申します。

2019年度 取締役会の実効性評価の結果概要の開示

 当社は、2019年度(2019年4月から2020年3月まで)に開催された取締役会の実効性評価会を2020年5月8日に実施しましたので、その結果概要について以下のとおり開示します。

Ⅰ.2019年度 取締役会の実効性評価にあたって
 2020年度は、新型コロナウイルス感染症の拡大が全世界的な規模で経済社会に影響を及ぼしており、企業にとっても不確実性の⾼い経営環境が続くものと想定されます。こうした状況を受け、当社取締役会は、緊急事態における経営を前提とした適切な監督と支援を行うことを最重要課題とし、さらに新型コロナウイルス感染症の収束後も見据えた中長期的な企業価値向上の実現にむけて、2019年度の取締役会実効性評価を実施しました。
 評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、取締役会における執行の対応も対象とした評価を行いました。また、評価の客観性を確保するため、第三者による評価をあわせて実施しました。
【評価プロセスについて】
 取締役・監査役による記述評価、および匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針および3つの改善項目について、2019年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。
<2019年度の基本方針>
 1)第19次中期経営計画(以下19次中計)の最終年度として、中計目標の達成にむけた進捗のモニタリングと支援を強化する。
 2)第20次中期経営計画(以下20次中計)の策定にあたって、企業価値向上のための中長期視点をふまえた議論を充実する。
<2019年度の改善項目>
 ①19次中計で掲げた重点施策の進捗状況と、財務目標・非財務目標・主要管理指標などの達成度をモニタリングし、状況に応じた適切な審議と支援を行う。
 ②成長戦略、人材戦略、技術戦略などの重要テーマについて中長期視点での議論を重ね、20次中計に反映させる。
 ③20次中計を視野に入れた経営システムの継続改善をモニタリングし、成長戦略の本格展開にむけた環境整備を促す。

Ⅱ.2019年度「取締役会実効性評価」の結果概要
Ⅱ-1.取締役会の運営実績
 取締役会の運営において、〈2019年度の基本方針〉に則り、事前説明の充実や計画的な重点議案の設定、また書面報告の導入や情報共有の充実などによる報告の効率化によって、中長期的な事項に関する審議の充実と重要課題に対する監督の強化の両⽴を図ることに努めました。
 当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、2019年度取締役会の議案に関する時間の配分について、以下のとおり開示します。

取締役会 議案別時間配分

*1 決議議案:取締役会での決議議案に加え、決議にむけた審議を行う取締役検討会およびガバナンス検討会を含む。
*2 その他:会社法上の規定に則った決議など。

Ⅱ-2.総括
 取締役・監査役による記述評価ならびに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果につき、以下のとおり総括します。
◎当社取締役会は、全会一致の評価として、取締役の構成は適切であり、取締役会の機能についても課題を明確にした上で継続的な向上を図っており、取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。
◎また、指名委員会/報酬委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半を占める構成において、CEOをはじめとした経営幹部に対する公正かつ厳格な評価や、企業価値向上にむけたインセンティブの継続的な見直しなど、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。
◎一方で、当社の経営方針や経営環境の変化、資本市場の期待などに応じて、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上のための継続した議論が必要であるとの指摘がありました。
◎〈改善項目①〉については、19次中計の最終年度における主要指標の進捗のモニタリングと適切な支援を通した実績が確認でき、また社外取締役による株主視点での厳しい指摘に対して、CEOをはじめとした経営幹部が真摯に対応し成果につなげているとの評価がされました。
◎〈改善項目②〉については、適切な議題設定により、長期ビジョン・20次中計・成長戦略・資本政策・グループ再編などの企業価値向上にむけた中長期的な議論が従来よりも充実し、経営計画に反映できた点が評価されました。
◎〈改善項目③〉については、20次中計・成長戦略と並行して、ROICによる経営管理、資本政策、CEO評価の厳格化、株式報酬制度の導入などが行われ、20次中計を視野に入れた経営システム・ガバナンスの向上を図るための議論が行われた点が評価されました。
◎執行においては、将来構想からのバックキャストによる長期視点での議論の試みや、投資委員会による投資案件の審議・評価レベルの向上、企業価値向上にむけたトップのリーダーシップによる活動や体制強化などが評価されました。
◎これらの評価がなされた一方で、取締役会の議論については、中長期的な議案に多くの時間を割いた反面、議論の深さや具体性などの質的な側面でのさらなる改善の必要性が指摘され、引き続き、人材や技術など持続的な成長のための経営資本の強化にむけた議論が必要との指摘がありました。
◎また、不確実性の⾼い経営環境において、顕在化したリスクのみならず、潜在的なリスクとその対処方法、また関連会社管理体制の継続的なフォローの重要性についての指摘がありました。
◎執行においては、厳しい経営環境が続くことを前提として、引き続き、利益創出、資本収益性向上にむけた活動を強化するとともに、事業環境の変化を捉えた成長の加速が必要であるとの指摘がありました。

Ⅲ.2020年度 取締役会実効性向上にむけた取り組み

 上記のような評価に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響も勘案し、当社取締役会は、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営を行い、3つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
<2020年度の基本方針>
 1)経営環境に応じた適時適切な対応と将来をみすえた戦略の更新・実行を確保するための監督と支援を行う
 2)資本収益性の向上と経営基盤を構成する資本の強化を両⽴するための適切なモニタリングと中長期視点での議論を充実する
<2020年度の対応項目>
 ①新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響に対して、緊急/中長期の両視点から的確な対応を促す
 ②経営環境に応じた戦略の更新のための適切な審議と支援を行うことにより、実行を加速させる
 ③資本収益性の視点から事業展開をモニタリングするとともに、持続的な成長を実現するための経営基盤を構成する諸資本(人的資本、技術資本、知的資本、流動性基盤など)の強化にむけた議論と支援を行う

監査役選任の考え方

監査役の選任基準

 監査役候補者は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材、かつ監査役会としての知識、経験、専⾨能力のバランスを考慮し、適切な要件の候補者を選任することとしています。
 なお、監査役候補者の選任にあたって、客観的な適格性評価を行うための基準(要件定義)を監査役会にて以下のように策定しています。

[ 監査能力 ]
1.適切な経験、能力および必要な財務・会計・法律に関する知識を有していること
2.職業的懐疑心を持ち、真摯な態度で事実を正しく調査し、客観的に物事を判断することができること
3.自らの信念に基づいて使命感と勇気を持って、取締役または従業員に対し能動的・積極的な助言・提言ができること
4.株主の⽴場で考え、行動し、現場・現物・現実から学ぶ姿勢に基づいた監査をすることができること
[ 素養・⼈間性 ]
1.心身ともに健康であり、監査役の任期4年を全うすることができること
2.常に向上心を持ち、新たな事に対する学習意欲を持っていること
3.現地人マネジメントと英語によるコミュニケーションを図ることができること

社外監査役の選任基準

 社外監査役の選任基準は、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における⾼い専⾨的知見および豊富な経験を有していること、および「社外役員の独⽴性基準」と照らし合わせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な従業員との関係などを勘案して独⽴性に問題がないことを付加的な基準としています。

ダイバーシティについて

 監査役の選任にあたって、ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することも重視しています。

監査役の選任プロセス

 監査役候補者の選任にあたっては、監査役の独⽴性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名」を監査役会主導で行う下図のようなプロセスとしています。
 監査役会は、監査役候補者の選任基準に基づき、CEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行います。
 取締役会では、監査役会の判断を尊重し、監査役候補者の指名について決議されます。

社外役員の独立性基準

1.当社の社外取締役および社外監査役は、原則として独⽴性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とする。なお、リコーグループとは、当社および当社の子会社で構成される企業集団をいう。

  1. 当社の総議決権の10%以上の株式を有する者(以下「主要株主」という。)または当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
  2. リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
  3. 現在リコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと、または就任の前10年内にリコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でなかったこと。
  4. 直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者(リコーグループへの売上額がその者の連結売上額の2%以上である者をいう。)またはその者(その者の親会社および子会社を含む。)の取締役(独⽴性を有する社外取締役を除く。)、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
  5. 直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者(その者への売上額がリコーグループの連結売上額の2%以上である者をいう。)またはその者(その者の親会社および子会社を含む。)の取締役(独⽴性を有する社外取締役を除く。)、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
  6. リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度においてまたは過去3事業年度の平均で1事業年度に1,000万円以上の⾦額の⾦銭その他の財産を直接または間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士またはその他の専⾨家でないこと。
  7. リコーグループから直近事業年度においてまたは過去3事業年度の平均で1事業年度にその団体の総収入の2%以上の⾦額の⾦銭その他の財産を直接または間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファームまたはその他の専⾨的アドバイザリー・ファームなどの団体に所属する者でないこと。
  8. 第1号から第7号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする親族でないこと。
  9. リコーグループから取締役を受け入れている会社またはその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の重要な使用人である者でないこと。
  10. その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。

2.前項第1号および第4号ないし第9号のいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役および社外監査役として適格であると判断される者については、当該人物が社外取締役および社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物を社外取締役および社外監査役に選任することができる。

株価・TSRの推移

 当社は、2017年度からスタートした19次中計において、「リコー再起動」「リコー挑戦」を掲げ、構造改革による収益力強化と、将来に向けた新たな事業の柱の確⽴に取り組んできました。その取り組みが資本市場から評価され、2018年度はTOPIXおよび同業他社を上回る株価パフォーマンスとなりました。それを受けた2019年度の株価は、オフィスサービスを中心とした事業成長と19次中計の総括としての追加株主還元実施への期待などもあり、2019年末までは、TOPIXに対しては同等、同業他社の中では上位の株価パフォーマンスで推移しました。
 しかしながら、2019年度第4四半期において、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による株式市場全体の大幅な下落影響を受けたことに加えて、企業活動の自粛や在宅勤務拡大などにより、当社の現在の収益基盤である複合機・プリンタからの出力量減少が想定されることから、当社を含めた事務機器業界に対して、今後の業績への懸念が広がりました。さらに、19次中計の総括に基づく追加株主還元策に関して、足元の経済環境を踏まえて実施時期などを精査し決定すると公表したことに対して、株式市場からは追加株主還元策の実施が不透明となったとの反応も受けました。結果として、2019年度末に向けて大きな株価下落となり、同業他社と同等の株価推移にとどまりました。

株価推移

※株価は東京証券取引所第一部におけるものです

TSR*1(株主総利回り)および⽐較指標の直近5年間の推移

*1TSR(Total Shareholder Return):株主総利回りは、キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回りを表します

 なお、44頁から46頁記載のCEOおよび取締役の評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の1つとしてTSRを採用していますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR(下表参照)を使用しています。

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2020/06/26 11:30:00 +0900
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